安徽恒源煤电股份有限公司

安徽恒源煤电股份有限公司2009年度股东大会会议资料二○一○年二月2目录1、2009年度股东大会会议议程；2、《2009年度董事会工作报告》；3、《2009年度监事会工作报告》；4、《2009年度财务决算和2010年财务预算报告》；5、《关于签订关联交易协议的议案》；6、《公司内部控制的自我评估报告》；7、《2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；8、《关于续聘2010年度审计机构的议案》；9、《2009年度报告全文及其摘要》；10、《关于重大资产重组收购的标的资产2009年度盈利补偿方案的议案》；11、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；12、《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》；13、《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》；14、《关于安徽恒源煤电股份有限公司非公开发行股票预案补充事项的议案》。3安徽恒源煤电股份有限公司2009年度股东大会会议议程会议时间：2010年2月25日上午10：00会议地点：安徽省宿州市皖煤大酒店主持人：董事长龚乃勤见证律师：安徽天禾律师事务所律师1、主持人向大会介绍出席现场会议的股东、股东授权代表及其代表的股份数和公司董事、监事、高管人员出席情况；2、推选监票人、计票人；3、审议表决列入本次会议的议案，并投票表决；4、宣布现场表决结果；5、会议工作人员统计现场投票、网络投票全部表决结果；6、公司董事会秘书宣读本次会议形成的决议；7、安徽天禾律师事务所律师为本次股东大会会议作见证；8、宣布会议结束。42009年度董事会工作报告各位股东及股东代表：现在我向会议作2009年度董事会工作报告，请予审议。一一一一、、、、管理层管理层管理层管理层讨论与分析讨论与分析讨论与分析讨论与分析（一）报告期总体经营状况2009年是公司实现跨越式发展的一年。年内，公司完成了重大资产重组及向安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产工作，这增加了公司后备资源储量，提高了煤炭产能，增强了公司核心竞争力，确保了可持续发展。公司在发展瓶颈取得重大突破的同时，其他各项工作也稳步推进。公司上下紧紧扣住年初董事会确立的各项奋斗目标，围绕“强化管理、强身健体，稳健经营、稳中求进”的工作主题，认真落实各项工作任务。安全上，切实贯彻执行安全生产责任制，突出重点，强化现场管理，杜绝了重大事故，安全形势保持稳定；生产上，优化生产布局，大力推进集约化生产，生产效率持续提升；项目建设上，钱营孜煤矿建设有序推进，预计2010年上半年正式投产；经济运行上，公司调结构、严管理、降成本，克服了金融危机冲击，经济效益逆势上扬。在公司全体员工锐意进取、奋力拼搏下，公司经营取得突出成绩，主要经济指标持续稳定增长。公司全年共生产原煤1,100万吨，销售商品煤967.21万吨，实现营业收入534,217.98万元，同比增长16.74%；5实现利润总额73,100.55万元；基本每股收益1.41元，每股净资产7.74元，净资产收益率16.63%；截止2009年12月31日，公司总资产1,078,310.26万元，同比增长18.26%；归属于母公司所有者权益305,087.64万元。1、主营业务分行业、产品情况单位:元币种:人民币分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分行业煤炭5,006,599,000.943,855,760,315.5522.9916.9332.47减少9.03个百分点电力82,970,599.1744,518,605.9746.345.29-16.53增加14.03个百分点分产品煤炭5,006,599,000.943,855,760,315.5522.9916.9332.47减少9.03个百分点电力82,970,599.1744,518,605.9746.345.29-16.53增加14.03个百分点2、主营业务分地区情况单位:万元币种:人民币地区营业收入营业收入比上年增减（％）国内534,217.9716.74国外003、主要供应商、客户情况单位:万元币种:人民币前五名供应商采购金额合计3,001.74占采购总额比重(％)20.66前五名销售客户销售金额合计119,241.70占销售总额比重(％)22.324、报告期内公司资产重大变化的情况单位:元币种:人民币项目20092008变动比率（%）变动原因6货币资金898,627,419.96561,985,540.9159.90销售收入增加，经营现金流量增加。应收票据1,006,542,667.75807,136,534.9724.71更改与客户的结算方式，增加票据结算。应收账款169,389,899.88345,076,694.68-50.91更改与客户的结算方式，增加票据结算。预付款项54,520,678.89107,392,654.14-49.23工程基本完工办理工程决算。其他应收款39,592,972.3914,699,504.24169.35为客户代垫的运费增加。在建工程1,731,709,832.13976,182,028.1277.40钱营孜矿井工程投入增加。工程物资20,325,383.8611,415,009.0078.06钱营孜矿井工程投入增加。递延所得税资产347,857,049.9221,651,308.691506.63重大资产重组收购的资产计税基础与账面价值差异导致。应付票据583,673,428.11315,668,881.0884.90变更与供应商的结算方式，增加票据结算比重。预收款项392,722,548.41243,742,130.3561.122010年电煤需求增加，预收款增加。应交税费345,386,631.05184,754,884.9986.94收入增加导致增值税及城建税等增加。长期应付款2,772,991,445.771,241,024,945.77123.44本期重大资产收购导致长期应付款增加。实收资本（或股本）394,382,521.00188,400,134.00109.33以发行股份方式认购母公司资产、可转换债券转股、资本公积转股。5、收入费用的变化单位:元币种:人民币项目20092008变动比率（%）变动原因营业收入5,342,179,755.294,575,997,995.8616.74主要为子公司五沟矿全面生产，收入提高。营业成本4,041,944,806.763,206,866,036.2926.04土地塌陷费增加、安全费计提比例提高、子公司五沟矿全面生产，成本增加。营业税金及附加75,399,245.4157,263,389.5931.67销售收入增加导致税金增加。资产减值损失-7,573,627.9815,223,331.24-149.75应收账款减少导致。财务费用49,053,463.2279,078,703.73-37.97可转换债券到期，应计利息减少；同一控制业务合并中被合并资产2008年利息费用较高。7营业外收入9,111,055.536,031,613.1651.06固定资产处置收益增加6、报告期内现金流分析单位:元币种:人民币项目2009年2008年变动比率（%）变动原因销售商品、提供劳务收到的现金7,568,654,926.515,098,805,860.1348.44销售收入增加及销售回款力度加大购买商品、接受劳务支付的现金3,286,478,291.701,834,693,848.6879.13材料、设备支出增加支付给职工以及为职工支付的现金1,623,097,321.831,339,789,627.2321.15职工收入增加7、主要控股公司的经营情况及业绩（1）公司全资子公司——安徽卧龙湖煤矿有限公司注册资本为3.2亿元，主营业务为煤炭开采、销售，收购后，报告期内亏损4,170.85万元。（2）公司全资子公司——安徽五沟煤矿有限公司注册资本为2.7亿元，主营业务为煤炭开采、销售，收购后，报告期内盈利4,156.70万元。（3）公司控股子公司——淮北新源热电有限公司注册资本16,500万元，公司投资13,530万元，占淮北新源热电有限公司注册资本的82%。淮北新源热电有限公司主营业务为煤泥、煤矸石发电。报告期内，淮北新源热电有限公司盈利3,042.52万元。（（（（二二二二））））对公司未来发展的展望对公司未来发展的展望对公司未来发展的展望对公司未来发展的展望1、公司所处行业的发展趋势和公司面临的市场竞争格局报告期内，公司实现了跨越式发展，总体经济实力大大增强。但是公司未来发展面临许多不确定性因素。随着宏观经济的复苏，煤炭需求有所增长，在局部地区、不同时段，部分煤种可能出现一定的市场机遇，但总体上前景不容乐观。从宏观形势看，中央将采取“稳中8有调”的经济政策，同时，国家加大节能减排力度，限制高耗能产业的发展，这都导致宏观经济好转时煤炭市场的有效需求拉动程度难以预料；从产业改革来看，煤炭产业税收制度的完善，给煤炭企业成本支出增加带来不确定性因素；从产业发展来看，新增产能将加快释放，山西即将完成煤炭资源整合，全国范围内的煤炭资源整合将在2010年有提速的迹象，煤炭产量将有较大幅度增长，同时，进口煤炭也将继续保持增长态势。在诸多不利因素下，国内煤炭市场却仍处于无序竞争状态，煤炭大企业、大集团对市场的争夺愈演愈烈，煤炭行业的发展存在较大的不确定、不可预见因素。这些因素综合作用，将导致煤炭企业在2010年对市场的争夺更加激烈。2、公司发展战略做大做强煤炭主业，辅以资源综合利用，全面提升综合竞争力，实现又好又快发展。3、新年度经营计划和措施在全面研判形势的基础上，公司2010年的工作思路是：强化管理，规范运作，调整优化，全面发展。紧紧围绕安全生产，加大科技创新力度，深入推进精细化管理，开创经营管理工作新局面。公司现有主力矿井将不断挖潜，在建矿井将争取早日投产，并要克服开采初期地质条件困难、安全投入、成本费用投入较大等不利因素，使矿井生产条件不断成熟，逐步实现达产。“双突”矿井将加强技术管理，改进生产条件，实现全面减亏。公司各部门要本着“慎投入，不浪费，少投入，多产出”的原则，降低可控成本，优化产品结构，提高产品、营销质量，实现增产增效。这些措施的有力实施将9能确保2010年公司产量稳中有升、成本费用得到较好控制、公司经济效益稳定增长。公司计划2010年生产原煤1,280万吨，营业总收入58.50亿元；营业总成本50.80亿元，利润总额7.60亿元。4、资金需求及使用计划2010年，除确保公司正常生产经营活动所需资金外，公司主要资金需求来自于支付公司向安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产剩余价款部分。公司重大资产重组标的资产的交易价格为306,748.65万元，向集团公司发行股份支付标的资产部分对价153,552万元，此部分已经通过向集团公司发行股份支付完毕，其余部分153,196.65万元将通过向不超过十家特定投资者（不包括集团公司）非公开发行股票，以募集的现金方式支付。2010年，公司将通过非公开发行股票方式募集资金，用于支付资产重组所形成的对集团公司负债，改善公司财务结构。5、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及已（拟）采取的对策和措施（1）安全生产风险。煤炭生产为井下开采作业，存在发生水、火、顶板、瓦斯、煤尘等自然灾害的可能性，虽然公司目前安全管理水平较高，但仍面临“双突”矿井综合治理难度大，安全压力重。同时，随着主力矿井向深部延伸以及新井数量的增加，安全管理范围不断拓展，管理难度日益加大。（2）煤炭市场波动风险。国家加大节能减排力度，鼓励新能源、低碳经济的发展，限制高耗能产业发展，煤炭需求增长受限。同时，10煤炭供给量的增加，市场竞争的无序，煤炭产品价格可能在市场变化过程中出现较大波动。（3）成本上升风险。随着宏观经济的复苏，未来通货膨胀压力将逐步显现，虽然2009年全年PPI指数为负数，但12月份PPI已经开始转正。同时，未来仍存