上海市网络借贷信息中介机构合规审核与整改验收工作指引表(2017年12月)序号主要问题问题涉及具体情况法律依据是否存在整改要求一、违反禁止性规定1为自身或变相为自身融资平台运营企业以自身名义在平台上融资《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)第三条、第十条(一)等相关规定备案登记前及时整改2以其他企业或个人名义在平台上融资、实际由平台自身使用3持有(控制)5%以上股份(表决权)的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属,以及与平台受同一实际控制人控制的关联方在平台上融资4其他关联方在平台上融资、但未充分披露与平台的关联关系5其他有关问题6直接或间接接受、归集出借人资金在没有具体项目的情况下先行归集出借人资金《暂行办法》第三条、第十条(二)、第二十八等相关规定备案登记前及时整改7客户资金未设立专门银行账户存储管理、与平台自有资金混用8通过第三方(股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司员工及其近亲属等)银行账户接受、归集出借人的资金9平台挪用客户资金10其他有关问题11直接或变相向出借人提供担保或承诺保本保息直接承诺保本保息,包括在官网、APP等对外宣传及相关合同协议中承诺由平台自身保本保息、代偿逾期债权、回购债权等《暂行办法》第三条、第十条(三)等相关规定备案登记前及时整改12变相承诺保本保息,包括在官网、APP等对外宣传及相关合同协议中表示设立风险准备金、备付金、客户质保款等各类客户风险保障机制13持有(控制)5%以上股份(表决权)的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属,以及与平台受同一实际控制人控制的关联方向客户提供担保、承诺回购或承诺保本保息(如果前述关联方属于具有融资担保业务资质的融资担保机构、保险公司等专业融资担保、保险机构,可向平台客户提供融资担保、保险服务,但业务开展应当符合相关领域监管要求,并且平台应充分披露与其关联关系)14其他关联方向平台客户提供担保、保险服务,但未充分披露与平台的关联关系15平台自身向为客户提供担保服务的机构提供反担保16其他有关问题17自行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目通过线下网点自行推介项目、获取资金《暂行办法》第三条、第十条(四)、第十六条等相关规定备案登记前及时整改18委托第三方在线下推介项目、获取资金19在电子渠道以外的物理场所(如楼宇、地铁)进行业务宣传或推介融资项目20通过报刊、电视、广播等媒体进行业务宣传或推介融资项目21其他有关问题22违规发放贷款平台运营企业直接发放贷款《暂行办法》第三条、第十条(五)等相关规定备案登记前及时整改23平台通过其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司员工及其近亲属等发放贷款24通过先有资金再找具体项目的形式发放贷款25其他有关问题26将融资项目的期限进行拆分(期限错配)借款人实际借款期限和出借人出借期限不匹配、不对应,包括长期借款被拆分成多个短期借款,或多个短期借款搭配成长期借款《暂行办法》第三条、第十条(六)等相关规定备案登记前及时整改27向出借人提供各类活期产品,或承诺出借资金可以随时提取28向出借人提供各类定期产品、包括在合同协议中约定通过债权转让方式到期退出的定期产品(借款人实际借款期限和出借人出借期限相匹配;或者在产品名称中标明持满一定时间方可转让、同时已充分向出借人提示流动性风险并由出借人事先书面确认的除外)29其他有关问题30自行发售理财等金融产品募集资金,代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品自行发售理财产品,或在官网等渠道以“理财”名义进行宣传《暂行办法》第三条、第十条(七)等相关规定备案登记前及时整改31平台撮合交易无法穿透到实际借款人、借款项目,或者出借人仅能获取债权清单、未与借款人逐一签订电子合同32代销各类理财产品、保险产品、信托产品、基金产品等33未经许可为其它机构的金融产品开放链接端口、进行广告宣传34平台相关合同协议是购买理财而非借贷合同35其他有关问题36开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为平台开展类资产证券化业务暂行办法》第三条、第十条(八),《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》(整治办函[2017]57号)附件等相关规定备案登记前及时整改37平台开展打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让38资产端对接各类地方交易场所的产品,或将平台撮合形成的债权打包后通过地方交易所进行转让39持有(控制)5%以上股份(表决权)的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属,以及与平台受同一实际控制人控制的关联方在平台上进行债权转让(即通过“超级放款人”出借资金后在平台上进行债权转让)40平台外部的各类机构(如小贷、保理、融资租赁等)、个人债权在平台进行转让(平台自身撮合交易产生债权的逐笔转让除外)41开展可以调整原始收益率的债权转让业务42开展以出借人所持债权作为质押的“净值标”借款业务43其他有关问题44除相关规定允许外,与其他机构投资、代理销售、经纪等业务进行混合、捆绑、代理商品和平台撮合借贷产品捆绑销售《暂行办法》第三条、第十条(九)等相关规定备案登记前及时整改45其他金融产品、服务与平台撮合借贷产品捆绑销售46其他有关问题47虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景,隐瞒融资项目的瑕疵及风险,以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等,捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉,误导出借人或借款人虚构融资项目或经营信息(如虚构与第三方机构的业务合作等)《暂行办法》第三条、第十条(十)等相关规定备案登记前及时整改48平台对融资项目或平台经营信息进行夸大宣传、隐瞒瑕疵及风险(如夸大累计交易金额、借贷余额、出借人数等业务数据,或将与第三方机构的一般业务往来夸大为全面业务合作等)49对收益水平或获利前景等使用“最佳、安全、风险较低”等误导性用语,或通过与银行存款、理财产品等金融产品收益率进行对比等方式误导出借人50平台以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等51平台通过损害他人商业信誉的方式误导公众或出借人52平台捏造、散布虚假或不完整信息53其他有关问题54向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务《暂行办法》第三条、第十条(十一)等相关规定备案登记前及时整改55其他有关问题56从事股权众筹等业务发售股权众筹产品《暂行办法》第三条、第十条(十二)等相关规定备案登记前及时整改57平台以“股权众筹”名义开展业务宣传、推介等58违反其他禁止性规定从事法律、法规、网络借贷有关监管规定禁止的其他活动《暂行办法》第三条、第十条(十三)等相关规定备案登记前及时整改二、违反法定义务及风险管理相关要求59未对融资项目的真实性、合法性及其信用风险等情况进行审核、评价、分类未制定对融资项目的真实性、合法性及其信用风险等情况进行审核、评价、分类的制度、措施,或相关制度、措施不健全《暂行办法》第九条(一)、(二)等相关规定备案登记前及时整改60未实际执行对融资项目的真实性、合法性及其信用风险等情况进行审核、评价、分类的制度、措施61其他有关问题62未采取措施防范欺诈行为未制定防范欺诈的制度、措施按照《办法》第九条(三)规定备案登记前及时整改63未实际执行已经制定的防范欺诈制度、措施64发现欺诈行为或其他损害出借人利益的情形,未能依法及时公告并终止相关网络借贷活动65其他有关问题66未履行反洗钱和反恐怖融资规定未制定客户身份识别、可疑交易报告、客户身份资料和交易记录保存等反洗钱和反恐怖融资方面的制度、措施按照《办法》第九条(七)规定备案登记前及时整改67未进行客户身份识别68未进行可疑交易报告69未对客户身份资料和交易记录等依法保存70其他有关问题71未落实客户实名注册要求未要求或未严格执行出借人、借款人实名注册要求《暂行办法》第十一条等相关规定备案登记前及时整改72其他有关问题73违反借贷金融应当小额分散的要求同一自然人在同一平台的借款余额超过人民币20万元;同一法人或其他组织在同一平台的借款余额超过人民币100万元《暂行办法》第十七条等相关规定备案登记前及时整改74违反信息安全保障相关管理要求未聘请有资质的专业机构对本机构进行信息安全等级保护测评、或者未申请并通过公安机关网络安全部门的信息系统安全审核按照《办法》第十八条规定备案登记前及时整75未建立完善的防火墙、入侵检测、数据加密以及灾难恢复等网络安全设施和管理制度改76未建立信息科技管理、科技风险管理和科技审计有关制度77未记录并留存借贷双方上网日志信息、信息交互内容等数据,或留存期限少于自借贷合同到期起5年78未能每两年至少开展一次全面的信息安全评估,或未接受国家及行业主管部门的信息安全检查和审计79未能在成立两年之内建立或使用与自身业务规模相匹配的应用级灾备系统设施80其他有关问题81未对单一融资项目设置募集期未对融资项目明确投标截止日或募集期超过20天《暂行办法》第十九条等相关规定备案登记前及时整改82未按要求加强与相关征信系统的业务合作未按要求及时接入有关征信系统并依法提供、查询和使用有关金融信用信息《暂行办法》第二十一条等相关规定备案登记前及时整改或者在备案登记后的规定时间内整改到位83电子签名、数字认证不符合规定对出借人与借款人的基本信息及交易信息使用电子签名、电子认证时未按照有关法律法规执行《暂行办法》第二十二条等相关规定备案登记前及时整改84使用第三方数字认证系统时,未对第三方数字认证机构进行定期评估以保证有关认证安全可靠并具有独立性85其他有关问题86未妥善保存网络借贷业未制定网络借贷业务活动数据和资料保存制度《暂行办法》第二十三条备案登记87务活动数据和资料未采取适当的方法和技术记录并妥善保存网络借贷业务活动数据和资料等相关规定前及时整改88未做好电子数据的备份89网络借贷业务活动数据和资料保存期限违反法律法规及网络借贷有关监管规定的要求90借贷合同到期后保存时间少于5年91其他有关问题三、未履行对出借人与借款人的保护义务92未经出借人授权代出借人行使决策未经出借人书面明确授权,代出借人选择出借项目、同意出借条件等(包括未经出借人书面明确授权开展“自动投标”等业务)《暂行办法》第二十五条等相关规定备案登记前及时整改93其他有关问题94未对出借人进行风险提示、尽职评估、分类管理未通过互联网平台、相关合同协议、风险揭示书等出借人可获取的渠道向其提示网贷风险和禁止性行为《暂行办法》第九条(二)、(四)及第二十六条等相关规定备案登记前及时整改95虽然向出借人提示网贷风险和禁止性行为,但存在字体不醒目、位置隐蔽等出借人易忽略、不易得的情形96虽以醒目方式提示网贷风险和禁止性行为,但未经出借人确认97未制定或未实施对出借人的年龄、财务状况、投资经验、风险偏好、风险承受能力等进行审核评估的制度、措施98向未进行风险评估的出借人提供交易服务99未根据风险评估结果对出借人进行分级管理100未根据风险评估及出借人分级结果对不同风险等级的出借人设置可动态调整的出借限额及出借标的限制101其他有关问题102未对借款人进行风险提示、尽职评估未以醒目方式向借款人提示利息及相关费用收取规则、禁止性行为、违约后果等,或者虽有提示但并未经借款人确认《暂行办法》第九条(二)等相关规定备案登记前及时整103未制定或未实施对借款人的年龄、身份、借款用途、还款能力、资信状况等进行审核评估的制度、措施改104其他有关问题105未能合法、安全地采集、处理及使用出借人、借款人信息未制定客户信息采集、使用及处理方面的安全保护制度《暂行办法》第九条(六)、第二十七条等相关规定备案登记前及时整改106出借人与借款人信息采集、处理及使用违反相关法律法规或存在安全问题107删除、篡改客户信息1