重庆腾邦航空票务服务有限公司收购重庆新干线国际旅行社有限公司部分股权并对其增资项目的可行性研究报告

深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司关于全资子公司重庆腾邦航空票务服务有限公司收购重庆新干线国际旅行社有限公司部分股权并对其增资项目的可行性研究报告2014年12月收购重庆新干线国际旅行社有限公司60%股权并对其增资项目的可行性研究报告1目录一、项目概述...................................................................................................................2(一)项目名称及实施方...........................................................................................2(二)项目简介...........................................................................................................2(三)项目实施单位简介...........................................................................................2(四)标的公司基本情况...........................................................................................3(五)交易对方的总体情况.......................................................................................7二、交易方案...................................................................................................................7(一)交易方案概述...................................................................................................7(二)交易对价及支付方式.......................................................................................8(三)资金来源...........................................................................................................9(四)标的公司治理...................................................................................................9(五)业绩承诺...........................................................................................................9三、项目实施的背景与必要性.....................................................................................10(一)本次交易有助于腾邦国际完善产品供应体系，增强盈利能力.................10(二)本次交易是腾邦国际从机票领域转向旅游行业，构建“大旅游生态圈”的又一重要举措.............................................................................................................10(三)收购后增资及购买房产的必要性.................................................................11四、项目实施的可行性.................................................................................................11(一)旅游行业特别是出境游市场前景广阔.........................................................11(二)新干线旅行社契合成为公司“大旅游生态圈”的供应要素主体的目标.12(三)腾邦国际拥有整合双方现有资源的能力与经验.........................................13五、存在风险及控制措施.............................................................................................13(一)管理及整合的风险.........................................................................................13(二)人才流失的风险.............................................................................................13(三)市场竞争与外部环境变化的风险.................................................................14六、结论.........................................................................................................................14收购重庆新干线国际旅行社有限公司60%股权并对其增资项目的可行性研究报告2一、项目概述(一)项目名称及实施方项目名称：收购重庆新干线国际旅行社有限公司60%股权并对其增资项目实施单位：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称为“腾邦国际”、“上市公司”、“公司”）全资子公司重庆腾邦航空票务服务有限公司（以下简称“重庆腾邦”）(二)项目简介为了进一步丰富产品线，延长产业链，提高西南区域市场占有率，提升公司的盈利水平，并进一步发挥公司“旅游*互联网*金融”商业模式的独特优势，充分整合已并购资源，为公司的发展注入新的动力，实现“大旅游生态圈”的长期战略发展目标，腾邦国际拟通过全资子公司重庆腾邦，收购重庆新干线国际旅行社有限公司（以下简称“新干线旅行社”）60%的股权并对其进行增资。经过综合评估及交易双方商讨确定，本次股权转让交易金额为3,492万元。腾邦国际拟使用首次公开发行股票募集资金向重庆腾邦增资，并由重庆腾邦支付本次交易价款及对新干线旅行社进行增资及购买房产。收购新干线旅行社的股权转让工商变更完成后，重庆腾邦将向新干线旅行社增资1,200万元，以扩充运营资金；同时重庆腾邦使用693.925万元收购新干线旅行社实际控制人刘兵及自然人曾伟华持有的共555.14㎡房产，以满足新干线旅行社的办公场地需求。(三)项目实施单位简介公司名称：重庆腾邦票务航空服务有限公司公司类型：有限责任公司公司住所：重庆市江北区渝北三村32号27-22法定代表人：段乃琦营业执照注册号：500105000171142注册资本：1000万元人民币收购重庆新干线国际旅行社有限公司60%股权并对其增资项目的可行性研究报告3成立日期：2012年7月25日营业期限：2012年7月25日至永久经营范围：票务代理；利用互联网平台销售：工艺品、旅游产品；会务服务；经济信息咨询；计算机软件、多媒体、网络系统的研发；代订酒店。（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）腾邦国际持有重庆腾邦100%股权，本次增资完成后，重庆腾邦的注册资本将由1,000万元增加至6,500万元，腾邦国际仍持有重庆腾邦100%的股权。(四)标的公司基本情况1.基本信息公司名称：重庆新干线国际旅行社有限公司公司类型：有限责任公司公司住所：重庆市江北区建新北路16号31-1法定代表人：刘兵营业执照注册号：500105000039509注册资本：160万元人民币成立日期：2003年3月12日营业期限：2003年3月12日至永久经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务（按旅行社业务经营许可证核定内容及期限从事经营）。代订车、船、飞机票；销售文教用品、工艺美术品（不含黄金制品）；会务服务；展览展示服务。（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）2.股权结构截至本次交易发生时，新干线旅行社的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）1重庆游啊游电子商务有限公司160100收购重庆新干线国际旅行社有限公司60%股权并对其增资项目的可行性研究报告4截至本次交易发生时，新干线旅行社设立有2家全资子公司，分别是：重庆市联丰航空服务有限公司（以下简称“联丰航空”）、重庆风行天下旅行社有限公司（以下简称“风行天下”）。各子公司的基本情况如下：（1）联丰航空公司名称：重庆市联丰航空服务有限公司公司类型：有限责任公司公司住所：重庆市渝中区大坪正街160号1幢23-6法定代表人：刘兵营业执照注册号：500103000082050注册资本：160万元人民币成立日期：2000年4月19日营业期限：2000年4月19日至永久经营范围：民用航空运输一类客运销售代理业务(有效期至2016-12-24)；民用航空运输二类客运销售代理业务（有效期至2015-4-28）；代购车票；销售汽车配件，摩托车配件，化工产品（不含化学危险品），日用百货，五金，办公用品，交电，通信设备（不含无线电发射及地面卫星接收设施），建筑材料，装饰材料（以上范围法律，法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）（2）风行天下公司名称：重庆风行天下旅行社有限公司公司类型：有限责任公司公司住所：重庆市渝中区上清寺美专校街66号鑫隆达大厦A座15-1号收购重庆新干线国际旅行社有限公司60%股权并对其增资项目的可行性研究报告5法定代表人：刘兵营业执照注册号：500103000008902注册资本：30万元人民币成立日期：2007年8月7日营业期限：2007年8月7日至永久经营范围：中国公民国内旅游业务（取得相关行政许可后按许可证核定期限及范围从事经营）；代订购车、船、飞机票；销售文教用品、工艺美术品（国家有专项规定的除外）。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）3.主要财务数据根据深圳税博会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（深税博审字[2014]第315-317号），新干线旅行社及其下属子公司联丰航空、风行天下合计的主要财务数据如下：（单位：人民币元）项目2014年1-11月2013年营业收入207,312,654.91167,707,692.53营业利润7,463,723.17555,027.55净利润5,726,662.20432,078.15项目2014年11月30日2013年12月31日资产总额47,289,655.1722,285,573.33负债总额40,793,897.9621,516,478.32净资产6,495,757.21769,095.014.实