德钦盈科矿冶开发有限公司部分股权项目资产评估报告

德钦维科矿山技术开发有限公司拟收购德钦盈科矿冶开发有限公司部分股权项目资产评估报告德钦维科矿山技术开发有限公司拟收购德钦盈科矿冶开发有限公司部分股权项目资产评估报告北方亚事评报字[2012]第421号北京北方亚事资产评估有限责任公司二零一二年十一月二十一日德钦维科矿山技术开发有限公司拟收购德钦盈科矿冶开发有限公司部分股权项目资产评估报告北京北方亚事资产评估有限责任公司第2页共46页目录声明.........................................................3摘要.........................................................4正文.........................................................6一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.....6二、评估目的..................................................19三、评估对象和评估范围........................................19四、价值类型及其定义..........................................22五、评估基准日................................................23六、评估依据..................................................23七、评估方法..................................................26八、评估程序实施过程和情况....................................35九、评估假设..................................................39十、评估结论..................................................40十一、特别事项说明............................................42十二、评估报告使用限制说明....................................44十三、评估报告日..............................................44附件........................................................46德钦维科矿山技术开发有限公司拟收购德钦盈科矿冶开发有限公司部分股权项目资产评估报告北京北方亚事资产评估有限责任公司第3页共46页声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。德钦维科矿山技术开发有限公司拟收购德钦盈科矿冶开发有限公司部分股权项目资产评估报告北京北方亚事资产评估有限责任公司第4页共46页摘要北京北方亚事资产评估有限责任公司接受德钦维科矿山技术开发有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对德钦维科矿山技术开发有限公司拟收购德钦盈科矿冶开发有限公司部分股权行为所涉及的德钦盈科矿冶开发有限公司的股东全部权益在2012年9月30日的市场价值进行了评估。评估人员按照必要的评估程序，对委估范围内的资产和负债进行了必要的勘查核实，收集了相关资产的权属性法律文件和必要的财务数据，分析了德钦盈科矿冶开发有限公司目前的营运状态和盈利能力，对该公司截止2012年9月30日所体现的股东全部权益价值作出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告如下：评估目的：根据资产评估业务约定书，量化盈科公司在评估基准日2012年9月30日的股东全部权益价值，为维科公司拟收购和盈科公司部分股权提供价值参考依据。评估方法：成本法和收益法。价值类型：市场价值。评估结果：成本法5,033.66万元；收益法8,612.95万元。通过分析，我们认为成本法的评估结果主要体现了德钦盈科矿冶开发有限公司现有各单项资产价值的简单加和，不能充分反映公司综合获利能力和综合价值效应,而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，不仅体现了公司现有账面资产的价值，同时反映公司综合获利能力和综合价值效应，收益法的评估结果能够更好的体现股东全部权益价值。综合分析后，本次评估最终采用收益法的评估结果，评估结论如下：在持续经营假设前提下，德钦盈科矿冶开发有限公司在评估基准日2012年9月30日的股东全部权益价值为：人民币8,612.95万元（大写为人民币捌仟陆佰壹拾贰万玖仟伍佰元整）。德钦维科矿山技术开发有限公司拟收购德钦盈科矿冶开发有限公司部分股权项目资产评估报告北京北方亚事资产评估有限责任公司第5页共46页特别事项说明：1.现场核查发现，因盈科公司未予工程施工办理竣工结算手续，尚欠大理五建土石方及道路工程共计人民币500,000.00元，公司已出具相关证明。2.公司所属的房屋均未获得房屋所有权证，公司已出具相关证明。3.本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。4.本评估结论未考虑股权比例的大小和股权结构等因素可能产生的溢价或折价对评估结果的影响。本评估结论系对评估基准日评估对象市场价值的反映。评估结论根据本报告书所述原则、依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下，以及委托方和被评估单位提供的所有原始文件都是真实、合法的条件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其它不可抗力对资产价格的影响。本评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，评估报告的所有权归评估机构所有，除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经许可，报告的全部或部分内容不得提供给任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体。报告书所揭示的评估结论仅对委托方为本报告所列明的评估目的服务，不得用于其它目的。本评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算,即有效期自2012年9月30日起至2013年9月29日止。在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。德钦维科矿山技术开发有限公司拟收购德钦盈科矿冶开发有限公司部分股权项目资产评估报告北京北方亚事资产评估有限责任公司第6页共46页德钦维科矿山技术开发有限公司拟收购德钦盈科矿冶开发有限公司部分股权项目资产评估报告北方亚事评报字[2012]第421号正文德钦维科矿山技术开发有限公司：北京北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，依据有关法律、法规和资产评估准则，采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对德钦维科矿山技术开发有限公司拟收购德钦盈科矿冶开发有限公司部分股权行为所涉及的德钦盈科矿冶开发有限公司股东全部权益在2012年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者一、委托方云南铜业（集团）有限公司及维科矿山技术开发有限公司概况（1）委托方云南铜业（集团）有限公司公司全称：云南铜业（集团）有限公司注册地址：昆明市人民东路111号注册资本：196,078.43万元法定代表人：张程忠经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地址勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工德钦维科矿山技术开发有限公司拟收购德钦盈科矿冶开发有限公司部分股权项目资产评估报告北京北方亚事资产评估有限责任公司第7页共46页产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工。本公司自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品；本公司自产产品及相关技术的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本公司的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务。云南铜业（集团）有限公司系于1996年4月25日经云南省人民政府、中国有色金属工业总公司批准，由原云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、大姚铜矿和牟定铜矿五家国有大中型企业共同组建，并经云南省工商行政管理局核准成立。（2）委托方德钦维科矿山技术开发有限公司单位全称：德钦维科矿山技术开发有限公司（以下简称“德钦维科”）注册地址：德钦县羊拉乡注册资本：陆仟万元整法定代表人：张新普（3）企业性质、企业历史沿革德钦维科矿山技术开发有限公司下属子公司有两家，德钦盈科矿冶开发有限公司与德钦鑫科冶化有限公司。此两家子公司都是由德钦维科矿山技术开发有限公司于2011年4月合并。维科公司持股鑫科公司为14,440,000.00元，持股比例为62.46%，维科公司持股盈科公司为27,750,000.00元，持股比例为53.62%，到现在两家公司还是维科公司的子公司。（4）经营业务范围及主要经营业绩公司主要经营范围包括：有色金属矿石加工及产品销售；矿山选矿实验；矿山开发项目工程承包、设计、技术咨询、劳务输出（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。（5）简介德钦维科矿山技术开发有限公司位于云南省迪庆藏族自治州德钦县羊拉乡。经营理念：科学技术为先导，现代管理为核心，企业品牌为标志，创造效益为目的。德钦维科矿山技术开发有限公司是成立于2005年3月，公司地址是云南省迪庆州德钦县羊拉乡，公司法定代表人为张新普，公司类型为有限责任公司，经营德钦维科矿山技术开发有限公司拟收购德钦盈科矿冶开发有限公司部分股权项目资产评估报告北京北方亚事资产评估有限责任公司第8页共46页范围是有色金属矿石加工及产品销售，矿石选矿试验，矿山开发项目工程承包、设计、技术咨询、劳务输出等。二、被评估单位概况（1）企业名称及简称、住所、注册资本、法定代表人单位全称：德钦盈科矿冶开发有限公司（以下简称“盈科公司”或“公司”）注册地地：德钦县羊拉乡注册资本：伍仟壹佰柒拾伍万元整法定代表人：杨德学（2）企业性质、企业历史沿革（包括隶属关系的演变）企业性质：非自然人出资有限责任公司企业历史沿革：被评估单位成立于2007年7月，原注册资本为人民币60，000，000.00元。其中：云南铜业（集团）有限公司出资人民币20，000，000，00元，占原注册资本的33.33%；德钦县顺鑫水电开发有限公司出资人民币4，000，000.00元