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湘煤集团股份公司首次公开发行股票上市改制建议书联合证券有限责任公司二〇〇八年九月我们非常荣幸能有机会为贵公司制作并呈送首次公开发行股票上市改制建议书。本建议书是在与贵公司初步沟通的基础上制作，旨在为贵公司的改制上市提供初步的选择方案和设计思路，供贵公司参考，我们希望有机会为贵公司的改制上市提供更为详尽的设计方案。联合证券有限责任公司投资银行部2008年9月目录目录..................................................................................................................3第一章公司基本情况......................................................................................4一、业务情况................................................................................................4二、公司优势................................................................................................4三、发展计划................................................................................................5四、贵公司组建情况....................................................................................5第二章公司改制上市分析..............................................................................6一、贵公司改制上市的意义........................................................................6二、贵公司上市的可行性............................................................................6第三章股份公司组建及上市初步计划..........................................................7一、股份公司上市总体构架........................................................................7二、股份公司组建思路................................................................................8三、贵公司发行上市需关注的问题............................................................8第四章股份公司股票发行方案....................................................................10一、发行股数..............................................................................................10二、发行价格及募集资金量......................................................................10第五章改制及上市时间表..............................................................................12一、改制程序..............................................................................................12二、改制时间安排......................................................................................12湘煤集团股份公司改制上市建议书第4页第一章公司基本情况一、业务情况湖南省煤业集团有限公司（以下简称湘煤集团）是经湖南省人民政府批准，由湖南省国资委作为出资人，整合原湖南省涟邵矿业集团、湖南省资兴矿业集团、湖南省白沙煤电集团、长沙矿业集团、湘潭矿业集团、辰溪煤矿六家企业的全部国有净资产于2006年6月成立的国有大型独资企业，注册资本为18亿元。主营业务包括煤炭、电力、焦炭、水泥、球团等产品的生产和销售，附属业务涉及转供电、供水供气、物资购销、建筑工程、铁路运输、勘探设计等。湘煤集团对投资、重要人事、资金、销售、采购实行集中管理。截止目前，集团下辖2家分公司（销售、供应）、原煤子公司19家（全资或控股17家，参股2家）、非煤实业公司4个、矿区安生生产管理局3个（负责对原煤企业的安全生产进行管理）、销售子公司4家（全资）、采购供应子公司3家（全资）。湘煤集团位于湖南省长沙市芙蓉区纬二路68号，所属企业主要分布在省内8个地市和贵州、云南等地区。全集团现有员工4万余人，资产总额53亿元，净资产21亿元。截止目前，集团所辖和所控制的煤炭资源总储量达8亿吨，集团年设计生产能力为1030万吨/年，2007年实际生产710万吨。2007年集团实现销售收入32亿元，实现利润1.7亿元，2008年集团预计实现销售收入50亿元，实现利润4亿元左右。二、公司优势公司是湖南省煤炭的龙头企业和基础能源供应的主力军，对全省煤炭具有较强的控制力、影响力和带动力。公司产能强大。湘煤集团是湖南省重要产煤企业，它是由湖南三大产煤基地——涟邵矿业集团、资兴矿业集团、白沙煤电集团和原三个省直属煤矿——煤炭坝煤矿、谭家山煤矿、辰溪煤矿联合组成，年产原煤700万吨，主要煤种有无烟煤、焦煤、贫煤和一般烟煤。产品优质，供不应求。白沙煤电集团是湖南最大的无烟煤生产基地，其产品以“湘南白煤”享誉江南，其煤质特征是：低灰（一般20％以下）、低硫（0.5％左右）、高发热量（6000大卡以上）；牛马司的优质焦煤更是煤炭市场上的佼佼者，产品长期供不应求。湘煤集团股份公司改制上市建议书第5页公司发展多元化，分散了企业的部分经营风险。三、发展计划依据《湖南煤业集团有限公司发展战略与十一五规划目标》，按照“以煤为主，有限多元，整合发展”的思路，集团成立伊始就强调集团公司资本运营中心的职能，紧抓发展。公司近年紧紧围绕控制资源、做强主业这一战略目标，通过改建、扩建、联合、兼并、收购等手段，在湖南省内外做了大量的努力，各项发展工作都有了阶段性的进展，现已在贵州整合了水城七个煤矿，设立了贵州湘能实业公司，由湘煤集团控股，华菱涟钢集团和大唐电力公司参股，该公司现有项目达产后可增加250万吨/年的产能。与此同时，湘煤集团正在加快整合省内地市国有煤炭存量资源的步伐。预计湘煤集团2010年可达产1000万吨，2012年可实现产煤1500万吨。四、贵公司组建情况湖南省煤业集团有限公司（以下简称湘煤集团）是经湖南省人民政府批准，由湖南省国资委作为出资人，整合原湖南省涟邵矿业集团、湖南省资兴矿业集团、湖南省白沙煤电集团、长沙矿业集团、湘潭矿业集团、辰溪煤矿六家企业的全部国有净资产于2006年6月成立的国有大型独资企业。湖南省煤业集团有限公司湖南省涟邵矿业集团湖南省资兴矿业集团湖南省白沙煤电集团长沙矿业集团湘潭矿业集团辰溪煤矿湘煤集团股份公司改制上市建议书第6页第二章公司改制上市分析一、贵公司改制上市的意义打造融资平台。公司扩大生产规模，加大研发投入，整合产业链，都需要巨大的资金投入。而公司目前自然人股东进一步大额增资的能力受到制约。仅靠自身积累资金量小，速度慢，容易错失发展机遇。因此，公司通过发行上市打通资本市场的融资渠道对于扩大生产规模，加大研发投入，整合产业链向下游发展可以说意义重大。最大限度地提升公司的价值。特别在全流通的环境下，对目前的股东显得更加有意义。提高企业的知名度，完善法人治理结构，为公司的持续发展提供制度化的保证。二、贵公司上市的可行性1、公司资本市场的融资环境正在发生根本性的变化国内A股市场结束从2001年6月开始的熊市，2007年上证指数创出新高。随着我国步入流动性过剩时期，及人民币长期升值趋势的确立，我国资本市场将长期上升。我国股市经历了20多年的发展，已经日渐成熟，在规范的资本市场上市能给公司带来的很多好处。首先，上市为公司开辟了一个新的直接融资渠道，虽然在规范的市场，股权融资成本一般来说比债权融资的成本要高，公司可以通过股市进行多次融资。其次，企业上市后，成为一家公众公司，对于提升公司品牌有一定的作用。再次，上市后，必须按照规定，建立一套规范的管理体制和财务体制。对于提升公司的管理水平有一定的促进作用。2、在新股发行上市方面，出现以下主要变化全流通发行：不再区分流通股和非流通股；市场化发行：证监会取消了对发行价格及募集资金量的限制，根据询价结果确定发行价格，资本市场价值发现的功能得到充分体现。新股发行受追捧：近年已发行公司平均市盈率超过20倍，平均获得超额认购倍数超过1000倍，即使在较高的发行市盈率倍数下，已上市新股平均涨幅超过100%。市场对IPO新股十分追捧，这将促使证监会进一步提高审核效率、加快发行速度；湘煤集团股份公司改制上市建议书第7页辅导制度变化：取消新发行公司必须经辅导一年的规定，大大缩短公司发行上市所需的时间；定向增发、超额配售等方式让融资手段更加多样化。3、公司目前的经营状况为发行上市提供了良好的业绩支撑根据《公司法》、《证券法》以及证监会《首次公开发行股票管理办法》的相关规定，公司发行上市必须满足以下基本条件：1）发起人在近3年没有重大违法行为；2）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；4）发行前股本总额不少于人民币3000万元；5）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；6）最近一期末不存在未弥补亏损。对照公司目前的基本情况，我们认为，公司符合改制上市的基本条件。根据未来行业的发展状况和公司目前的经营状况，我们预计未来两年内公司仍将保持快速发展的态势，这将为公司的发行上市提供良好的业绩支撑，极大地提升公司股票的价值。第三章股份公司组建及上市初步计划一、股份公司上市总体构架由于贵公司旗下控股众多煤炭子公司、销售子公司及其他性质子公司，所以我们建议贵公司先整合集团内、外优势煤炭资源，引入战略投资者，联合发起新设以煤炭为主业的股份公司，股份公司在运行一段时间后按照中国证监会的要求申请发行股票上市。为抓住有利时机，实现快速上市目标，股份公司成立后，可以向国务院申请特批豁免运行3年的条件，如能得到国务院特批，股份公司将可以在2010年上半年申请上市；否则上市时间将推迟到2012年。湘煤集团股份公司改制上市建议书第8页二、股份公司组建思路为了确保2008年股份公司组建挂牌，并尽快提升湖南省能源保障能力，我们建议由湘煤集团以所属14家原煤子公司经评估确认的净资产、湘煤集团控股子公司白沙能源股份有限公司以评估确认的原煤净资产作价出资（两者合计约14亿元）、其他发起人（如国电集团、华电集团、大唐电力、华菱涟钢、资江煤