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0太原煤气化股份有限公司收购报告书（摘要）上市公司名称：太原煤气化股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：煤气化股票代码：000968收购人名称：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司住所：山西省晋城市城区北石店通讯地址：山西省晋城市城区北石店签署日期：二〇一一年四月二十九日1收购人声明一、根据山西省国资委晋国资发[2011]19号《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司51%股权有关事宜的通知》，山西省国资委将所持太原煤炭气化（集团）有限责任公司（简称“煤气化集团”）34.82%股权及中国中煤能源集团有限公司（简称“中煤集团”）委托山西省国资委管理的煤气化集团16.18%股权（合计51%股权）委托山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（简称“晋煤集团”）管理。晋煤集团在托管煤气化集团51%股权后，将成为煤气化集团和太原煤气化股份有限公司（简称“煤气化”）的实际控制人。二、《太原煤气化股份有限公司收购报告书》系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。三、依据上述法律法规的规定，本摘要已全面披露了收购人在煤气化中控制的股份。截至收购报告书签署之日，除本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在煤气化拥有权益。四、收购人签署收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。五、本次收购中，中煤集团委托山西省国资委管理煤气化集团16.18%股权尚需取得国务院国资委的批准；此外，本次收购触发要约收购义务，尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务，并对收购报告书审核无异议。六、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在收购报告书中列载的信息和对收购报告书做出任何解释或者说明。2目录第一节释义....................................................3第二节收购人介绍...............................................4一、收购人基本情况.............................................................................................4二、收购人的股权结构和控制关系.....................................................................5三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明.................................6四、收购人最近5年内所受处罚及诉讼仲裁情况.............................................8五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况.........................................8六、收购人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况..................................9第三节收购决定及收购目的.......................................10一、收购目的.......................................................................................................10二、未来处置权益计划.......................................................................................10三、收购所履行的程序及时间...........................................................................10第四节收购方式................................................12一、本次收购前后煤气化的股权结构和实际控制人.......................................12二、本次委托管理的主要内容...........................................................................13三、本次收购的授权及批准情况.......................................................................13四、本次收购所涉及股份的限制情况...............................................................14第五节其他重大事项............................................153第一节释义除非特别说明，以下简称在本摘要中有如下特定含义：收购人、晋煤集团、集团指山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司山西省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会煤气化指太原煤气化股份有限公司煤气化集团指太原煤炭气化（集团）有限责任公司中煤集团指中国中煤能源集团有限公司信达指中国信达资产管理股份有限公司华融指中国华融资产管理公司本次托管、本次收购指山西省国资委将所持煤气化集团34.82%股权及中煤集团委托山西省国资委管理的煤气化集团16.18%股权（合计51%股权）委托晋煤集团管理，导致晋煤集团通过托管煤气化集团51%股权控制了煤气化报告书、收购报告书指晋煤集团于2011年4月29日编制的《太原煤气化股份有限公司收购报告书》本摘要指晋煤集团于2011年4月29日编制的《太原煤气化股份有限公司收购报告书（摘要）》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》元指人民币元近三年指2008年、2009年及2010年4第二节收购人介绍一、收购人基本情况中文名称：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司注册地址：山西省晋城市城区北石店法定代表人：武华太注册资本：405,163.46万元营业执照注册号：140000100090148组织机构代码:11120036-3企业类型:有限责任公司经营范围：煤炭开采，煤炭洗选及深加工，危险货物道路运输（有限期至2014年7月4日），木材经营和园林绿化（有效期至2013年9月21日）。（以上国家有专项审批的项目，以批准的文件为准）地质勘探、工程勘查、设计、监理，有线电视广告，医疗服务，餐饮住宿服务，职业教育培训，煤矿专用铁路运输，（以上仅限分支机构使用）煤层气开发利用，物流，物资采购，计算机设备配置、软硬件开发，养殖，物业管理，劳务输出，机械制造，设备租赁，林木种植，批发零售建筑材料，技术咨询，产品及设备进出口以及技术引进，技术输出，本企业内部通信专网运营、通信工程建设、供电运行管理、电力销售、电力工程建设，通信、电力设备的配置及器材销售，办公自动化设施安装及维修，文化用品、家用电器的零售。成立时间：1958年12月31日经营期限：长期5税务登记证号码：晋国税字140511111200363号晋市地税字140502111200363号通讯地址：山西省晋城市城区北石店联系人：刘家治联系电话：0356-3669309联系传真：0356-3662143二、收购人的股权结构和控制关系（一）收购人的股权结构截至收购报告书签署之日，晋煤集团的股东共四家，各家股东的出资额及其出资比例如下：股东名称出资额（元）出资比例山西省人民政府国有资产监督管理委员会2,443,487,200.1660.31%国家开发银行795,246,421.3219.63%中国信达资产管理公司666,462,004.0016.45%中国建设银行股份有限公司146,439,000.003.61%合计4,051,634,625.48100.00%注：国家开发银行已于2008年10月整体改制为国家开发银行股份有限公司，中国信达资产管理公司已于2010年7月整体改制为中国信达资产管理股份有限公司，晋煤集团正在办理股东名称变更的工商变更登记。（二）收购人的股权控制关系山西省国资委为晋煤集团的控股股东及实际控制人，截至报告书签署之日，晋煤集团的股权控制关系如下：6山西省国资委的主要职责为根据山西省人民政府授权，履行出资人职责，监管省属企业（不含金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作；承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任；指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整。近两年，晋煤集团的控股股东和实际控制人未发生过变更。三、收购人从事的主要业务及近三年财务状况的说明（一）收购人的主要业务晋煤集团为山西省国资委控股的特大型煤矿企业，是山西省五大煤矿企业集团之一，是我国优质无烟煤重要的生产基地，也是全国最大的煤层气抽采利用企业。晋煤集团位列“2010年中国企业500强”第106名，“2010全国煤炭企业100强”第9名。近年来，按照“煤气电化综合发展，建设环保型绿色矿山”的中长期发展战略，晋煤集团形成了以煤炭为核心，煤化工、煤层气、电力为主导，其它非煤产业竞相发展的产业格局。截至2010年12月31日，晋煤集团主要的直接控股子公司的基本情况如下：序号全称注册地注册资本（万元）主营业务直接持股比例1晋城蓝焰煤业股份有限公司中国64,434煤炭生产、加工、销售，煤炭综合利用91.83%2山西晋煤集团沁秀煤业有限公司中国85,429煤炭生产、矿山建设、瓦斯综合利用，经销矿山机电、材料配件99.75%3山西长平煤业有限责任公司中国57,200开采原煤，洗精煤、焦炭销售97.50%4山西晋煤集团金明矿业有限公司中国60,000煤矿投资70.00%山西省人民政府国有资产监督管理委员会山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司60.31%7序号全称注册地注册资本（万元）主营业务直接持股比例5山西晋煤集团晟泰能源投资有限公司中国60,000煤炭项目投资，煤气电化相关项目投资，矿山机电经销100.00%6沁水县胡底煤业投资有限公司中国20,000煤矿企业投资，煤层气开发筹建51.00%7山西晋东能源开发有限公司中国63,000煤炭勘查、开发、洗选的投资，煤化工及相关产品的开发40.00%8山西晋丰煤化工有限责任公司中国77,700尿素、甲醇、液氨生产60.00%9晋煤金石化工投资集团有限公司中国30,286合成氨、硝酸铵、尿素、硝酸钠、硝酸甲醇的生产销售76.89%10山东联盟化工股份有限公司中国11,000合成氨、甲醇、液体二氧化碳、尿素化工产品的生产、销售38.00%11山东晋煤明水化工集团有限公司中国22,366液氮、甲醇、碳铵、尿素的制造、销售35.00%12山西金驹煤电化股份有限公司中国19,500电力，煤炭生产销售，公路运输，汽车修配，煤炭洗选加工91.05%13晋城金驹实业有限公司中国36,839煤炭开采、销售，洗选加工，火力发电，化工生产72.85%14山西铭石煤层气利用股份有限公司中国30,000管道工程，燃气管道安装、维修，城镇燃气供应78.00%（二）收购人近三年合并口径的主要财务数据和指标晋煤集团近三年经审计的主要财务数据和指标如下：单位：万元（百分比除外）项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日资产总计10,027,8778,474,2626,336,665所有者