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小组成员：田勤勤周娟张兴丽葛鸽主讲内容背景介绍分拆原因分拆过程分拆结果总结与启示公司简介北京同仁堂是全国中药行业著名的老字号。创建于1669年（清康熙八年），自1723年开始供奉御药，历经八代皇帝188年。在海内外的华人世界里，同仁堂是最具知名度和影响力的少数几个品牌之一。在中医药领域，一向恪遵传统、稳健低调的同仁堂几乎成了信誉和质量的代名词；在海外，这也是一块颇受人们（包括医药监管当局）尊崇的一块金字招牌，在不少人眼里，同仁堂就是中药，中药就是同仁堂。随着现代社会的发展，新技术、新工艺广泛应用于制药行业，消费者越来越要求中成药能够实现高效、安全、小剂量，这对传统中药构成了巨大的挑战。同仁堂有世界性的品牌和成为世界级企业的潜力，但却不具备世界级企业的规模和现实资质，即使按照中国的标准来看，迄今仍然不过是一家中型企业而已。如果不换一种思路，同仁堂无疑仍将继续维持目前这种缓慢但是稳健的增长势头，不过即使是在国内市场恐怕也难有突破。1669200019921997北京同仁堂创建于清康熙八年北京同仁堂(集团)有限公司成立于1992年8月17日,由原来的国有大型企业同仁堂制药厂改制设立,是一家国有独资公司，主营中成药业务在北京市工商局注册登记成立股份有限公司，同年，股票在上海证券交易所上市交易设立北京同仁堂科技发展股份有限公司，以同仁堂制药二厂、同仁堂中药提炼厂、进出口分公司和研发中心等实物资产出资，与其他发起人共同设立，注册资本1.1亿元成长经历北京同仁堂股份有限公司北京同仁堂制药二厂中药提炼厂其他科研中心进出口分公司北京同仁堂科技发展股份有限公司高管人员同仁堂和记（香港）药业有限公司和记中药投资有限公司京泰实业(集团)和记黄埔50万/人5000万背景介绍分拆原因分拆过程分拆结果总结与启示主讲内容国际发展战略的需要开辟新的融资渠道提升母公司的经营业绩引进国外先进技术和科技降低投资风险引进国外先进技术和科技借助分拆上市，引进国外先进技术，利用高新技术改进传统产品，提高产品质量，提升企业竞争力，增加国际市场份额，提高经济效益。国际发展战略的需要开辟新的融资渠道提升母公司的经营业绩引进国外先进技术和科技降低投资风险提升母公司的经营业绩分拆上市可以将子公司（同仁堂科技）获得收益注入母公司（同仁堂），增加母公司的现金流，从而提升母公司的业绩。国际发展战略的需要开辟新的融资渠道提升母公司的经营业绩引进国外先进技术和科技降低投资风险同仁堂通过分拆的同仁堂科技股份有限公司在香港上市，利用了香港融资渠道广泛、灵活的特点，为其打开了新的融资窗口，拓宽了融资渠道，满足企业的资金需求.开辟新的融资渠道国际发展战略的需要开辟新的融资渠道提升母公司的经营业绩引进国外先进技术和科技降低投资风险提升母公司的经营业绩同仁堂急需走国际化、现代化道路，利用海外资本和技术优势，以现代化重要进军国际医药主流市场，以改变我国重要的国际市场占有率不足5%，被日本、韩国“汉方药”挤得难以立足的局面。国际发展战略的需要开辟新的融资渠道提升母公司的经营业绩引进国外先进技术和科技降低投资风险降低投资风险同仁堂主板市场是以风险低、收益稳定为特征。同仁堂科技的创业板是一个风险投资的市场，该市场上的投资者愿意投资于高科技、高风险、高成长的风险企业。投资成功了，同仁堂主板公司享受绝大部分的高收益；投资失败了，承担高风险的的主要是通过创业板市场投资于同仁堂科技的投资者。分拆上市能最大限度的降低母公司投资于高技术的高风险。上市公司分拆上市如将盈利能力较强的资产分立出去，而一味地追求分拆上市融资，则会降低母公司的资产营运质量和运作效率。分拆上市与否关键看分拆上市对于母公司的业务整合及其长远发展，会产生正面还是负面影响。规避分拆上市风险的措施加大持股比例保证控制权在同仁堂科技上市后，同仁堂占有总股本54.7%的总股份，避免日后股权被稀释而丧失控制权。转换管理模式和经营机制1、安排高管人员持股。2、在企业管理上，科研、生产、销售自成体系，保持独立性。引入合作伙伴分担企业风险和记黄埔斥资5000万元持股10%，解决了融资需求问题，从而规避能力风险。背景介绍分拆原因分拆过程分拆结果总结与启示主讲内容法里昂证券在国内发A股，再在香港发H股（两地发行）中银国际同仁堂A股上方构筑控股公司去香港上市中证万融A股分拆高科部分设立同仁堂科技公司去香港创业板同仁堂分拆上市模式比较确定融资方案确定股权结构引进高管持股方案确定海外合作者同仁堂要进行海外融资的首要问题是确定融资方案。对同仁堂集团来说，其A股上市以来，每年保持20％以上稳定增长，同仁堂品牌在全球中药界首屈一指。99年年初，同仁堂成立了四个项目小组，分别负责海外上市、中药现代化、生物制药和中药电子商务，接触了多家国内外享有相当声誉的投资银行，进行了长达半年的反复比较和论证，最终选择了目前的分拆上市方案。因为对A股股东而言，分拆上市方案最为有利。确定融资方案确定股权结构引进高管持股方案确定海外合作者A股公司中的制药二厂、提炼厂、科研中心和进出口分公司并入在香港上市的同仁堂科技，中国北京同仁堂集团公司以现金出资2910266元，折股290万股，占总股本的2.636％。同仁堂股份集团同仁堂股份公司同仁堂科技公司独家发起设立97年上市国有法人股64.1%流通股35.9%1亿资产占股90.9%集团现金持股2.636%高管持股6.45%香港同仁堂发行7000万股同仁堂持53.4%和黄5%等同仁堂制药二厂中药提炼厂研究中心进出口公司同仁堂分拆上市股权关系图确定融资方案确定股权结构引进高管持股方案确定海外合作者根据国际惯例，同仁堂科技在股权设置上安排了高层管理人员持股，董事长殷顺海，副董事长田大方王兆奇，总经理梅群分别出资50余万元持股50万股。确定融资方案确定股权结构引进高管持股方案确定海外合作者2000年10，在经过了两年多的艰苦谈判后，即将在香港创业板上市的同仁堂科技，与李嘉诚旗下的和记黄埔全资附属的和记中药投资有限公司及京泰实业（集团）在香港成立同仁堂和记（香港）药业发展有限公司。这是中药行业目前在海外的最大合作项目。2000年10月11日，香港最大的上市公司和记黄埔斥资约5000万元，认购即将上市的同仁堂科技总发行股本的近10％的股份，成为最大的战略投资者。此举对股票发行后上市表现产生了重大影响。董事会同意组建同仁堂科技并争取在香港创业板上市同仁堂科技香港创业板上市公告同仁堂科技在香港联交所创业板挂牌交易同仁堂第2000年1月14日次临时股东大会同意组建同仁堂科技并争取在香港创业板上市同仁堂科技在北京宣布成立同仁堂科技与wm•dianorm合资组建的同仁堂麦尔海生物技术有限公司宣告成立同仁堂科技与和记黄浦及京泰实业共同组建同仁堂(香港)和记药业发展有限公司公司与和记黄埔正式签订入股协议,和记黄埔成为同仁堂科技最大的战略投资者背景介绍分拆原因分拆过程分拆结果总结与启示主讲内容提高了投资收益提升了盈利能力2带了来制度创新3拓展新的市场空间4To企业,是传统与现代结合511、提高了投资收益同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获得巨额的投资收益。若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资，按照3.28港元的发行价格，同仁堂股份公司的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上。2、提升了盈利能力同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续、大幅地加强和提升。在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中，包括与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心、建立全球医药电子商务系统、进军生物制药等，每一个项目都经过长时间的筹备，具有成长性。3、带来了制度创新分拆上市是同仁堂科技取得优良业绩的根本原因，因为实行分拆之后，公司进行制度创新的动力更大，对高层管理人员的激励作用也更大。解决了企业活力的问题，平衡了集团、A股公司、同仁堂科技以及公司内部的利益关系。同仁堂科技上市后，同仁堂集团、同仁堂A股和同仁堂科技之间的股权关系依然是控股关系，但A股公司的持股比例由90%下降到54.7%。最重要的变化是在管理关系上，同仁堂集团、A股公司和科技公司之间不再是垂直管理和上下级关系，而是平行管理，三家公司的总经理分别对各自的董事会负责，而不再对集团负责。改变管理关系后直接带来了管理理念上的变化，管理理念的变化又导致营销体系的创新，而营销体系的创新又激励了高层管理人员的创造性和积极性。4、拓展新的市场空间今年10月7日，同仁堂科技与和记黄埔及京泰实业签约，在香港成立了同仁堂和记（香港）药业发展有限公司，这是中药行业目前在海外的最大合作项目，总投资达2亿港元。据了解，同仁堂和记将利用同仁堂品牌、技术实力以及和记黄埔谙熟国际中药市场的优势，在香港建立符合国际标准的新药研究开发和销售中心。按国际GMP标准开发天然药物、中药及保健新产品，并对有市场前景的传统中药进行二次开发，同时积极开拓销售渠道，将产品推广至国际医药主流市场。5、To企业,是传统与现代结合按照同仁堂科技的定位方向，未来发展的重要内容之一就是进军生物制药。但同仁堂科技还认为中药现代化需要传统技术与现代科技有机结合，要立足自身优势，选择生物制药技术。在进行了深入的调研后，2000年5月，同仁堂科技与德国麦尔海生物技术公司总投资500万美元，合资组建同仁堂麦尔海生物技术有限公司。公司首先以脂质体技术为突破，该技术是一种定向药物载体技术，适合对特定药品的改良，能改变剂型，增强疗效，在中药的新产品开发方面大有可为，获得经验后再不断将其他生物技术应用于中药现代化。背景介绍分拆原因分拆过程分拆结果总结与启示主讲内容不可视分拆上市为圈钱工具分拆业务的市盈率不可低于母公司不可动摇母公司的独立上市地位不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡不可忽视股权稀释带来的外来威胁不可沿用旧的管理模式和经营机制上市公司固然可以通过分拆以股权为纽带达到以少量资产控制大量资产的目的，但这一方式对债务同样具有放大效应，即使母公司的名义负债很低，如果分拆子公司负债较高，母公司的实际债务也可能放大到惊人的地步如果公司只希望通过分拆上市一味圈钱，而不注重负债的控制和分拆上市后的经营发展，最终可能作茧自缚。不可视分拆上市为圈钱工具分拆业务的市盈率不可低于母公司不可动摇母公司的独立上市地位不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡不可忽视股权稀释带来的外来威胁不可沿用旧的管理模式和经营机制除基于剥离或逐步退出非核心业务的战略考虑之外，分拆上市的一个重要前提就是确保在可预见的一段时期内分拆业务的市盈率高于母公司，如果低于母公司的市盈率，分拆上市不仅无法获得特殊收益，而且势必成为亏本买卖。不可视分拆上市为圈钱工具分拆业务的市盈率不可低于母公司不可动摇母公司的独立上市地位不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡不可忽视股权稀释带来的外来威胁不可沿用旧的管理模式和经营机制对母公司而言，分拆上市在本质上属于资产收缩范畴，势必会影响到母公司的业绩，对于原本业绩一般的公司来说，分拆优质资产后对母公司业绩的影响会更大虽然分拆可望带来超额投资收益，但由于各地证券市场对发起人出售股份通常有严格的规定，所以一定时期内只能是账面收益，并需随市价的调整而调整因此，国际市场一般都对上市公司分拆前母公司的盈利有严格规定不可视分拆上市为圈钱工具分拆业务的市盈率不可低于母公司不可动摇母公司的独立上市地位不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡不可忽视股权稀释带来的外来威胁不可沿用旧的管理模式和经营机制从分拆上市的实践来看，“母贫子贵”或“母贵子贫”等母公司与子公司现金流量不平衡的情况十分普遍一部分公司视分拆为“圈钱”工具，使分拆子公司得不到正常发展，而另一部分公司分拆处于发展期的业务单位后，母公司为避免控制权易手而被迫不断投入大量现金和资产，结果导致“母贫子贵”。不可视分拆上市为圈钱工具分拆业务的市盈率不可低于母公司不可动摇母公司的独立上市地位不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡不可忽视股权稀释带来的外来威胁不可沿用