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增资扩股协议甲方：山西省有限公司（以下简称甲方）乙方：江苏省集团有限公司（以下简称乙方）根据《合同法》、《公司法》及其他有关法律、法规、规章的规定，甲、乙双方本着平等互利、合作共赢的原则，就山西XX煤炭运销有限公司增资扩股事宜，经平等友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条公司的名称、住所、类型和经营范围公司名称：山西XX煤炭运销有限公司（以下简称XX公司）住所：桥北村公司类型：有限责任公司经营范围：通过铁路及公路销售及代储、代运、代销原煤、精煤；批发零售焦炭、生铁、铝矾土、建材、装潢材料、化工产品（除危险品）、纺织品、五金交电、日用百货、土产日杂。第二条公司增资前的注册资本XX公司增资前注册资本为：人民币500万元整。第三条公司增资前的股本结构甲方为XX公司唯一出资者，拥有XX公司100%股权。第四条声明、保证和承诺甲、乙双方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：1、甲、乙双方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；2、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对双方构成具有法律约束力的文件；3、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与双方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。4、甲、乙双方向XX公司增资扩股不存在法律上和事实上影响双方向XX公司投资的情况和事实。5、甲方是XX公司唯一股东，合法拥有XX公司100%股权。甲方同意放弃增资优先认股权，接受乙方作为新股东，对XX公司增资扩股进行投资。第五条公司增资后的注册资本XX公司增资后注册资本为：万元第六条公司增资扩股方式和增资后的股本结构1、对XX公司现有资产进行评估，XX公司原有的债权、债务和相关经济纠纷等由甲方承担，确保XX公司原有的对内对外法律、经济关系不会对甲乙方注资后XX公司设立和经营产生不利影响。2、将XX公司评估后剥离非经营性资产及不良资产后的净资产，加上甲方以现金形式的新出资，共同作为甲方对XX公司的出资。若国有资产管理部门对XX公司评估的确认值与上述评估值有差别，则甲方的实际出资额按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。甲方全部出资的比例为XX公司注册资本的60%。3、乙方全部以现金形式出资，乙方出资比例为XX公司注册资本的40%。4、双方向XX公司增资扩股的投资在本协议生效后15个工作日内一次全额支付。5、增资扩股后的XX公司仍承继原经营范围内的业务。XX公司依法每年按投资比例向甲、乙方分配税后利润。6、增资扩股完成后，XX公司的股本结构如下：甲方：出资人民币万元，占注册资本的60%。乙方：出资人民币万元，占注册资本的40%。第七条章程修改和股东地位确立本协议双方一致同意根据本协议内容对XX公司章程进行相应修改。双方承诺在协议签定后尽快通过XX公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报办理变更登记手续，尽快使乙方的股东地位正式确立。第八条股东的权利与义务公司股东享有以下权利：1、按照其所持有的出资额享有股权；2、依法获取股利、股息及其他形式的利益分配权；3、参加股东会议并行使表决的权利；4、公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权；5、对公司的经营活动和日常管理进行监督；6、公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿；7、法律法规或公司章程规定的其他权利。公司股东承担下列义务：1、遵守法律、法规和公司章程；2、按期足额缴纳出资；3、以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；4、在公司登记注册后，不得抽回出资；5、支持公司的经营管理，保守公司秘密；6、法律法规或公司章程规定的其他义务。第九条公司组织机构1、公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构，股东依出资比例在股东会行使表决权。2、公司设董事会，董事会由5人组成，其中甲方提名委派3人，乙方提名委派2人。董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长为公司法定代表人。3、董事长由甲方提名并由董事会选举产生，副董事长由乙方提名并由董事会选举产生。4、公司设总经理1人，总经理由甲方提名并由董事会聘任。乙方向公司经营机构推荐副总经理1人、财务人员1人，并由董事会决定聘任。5、公司设监事会，监事会由3人组成，其中甲方提名委派1人，乙方提名委派2人。监事会设主席1人，由乙方提名并经监事会选举产生。第十条特别约定1、甲、乙双方基于本次对XX公司的增资扩股合作而结成战略协作关系，为实现合作双赢，甲方承诺在同等市场条件下优先向乙方供应煤炭，乙方承诺在同等市场条件下优先向甲方采购煤炭。2、甲方应督促增资扩股后的XX公司在经营煤炭业务时，优先采购乙方所需煤炭，在同等市场和价格条件下，保证优先向乙方供应煤炭。第十一条协议的终止按本协议的规定，在合法地进行股东变更登记前的任何时间，如果出现了下列情况之一，则双方均有权在通知对方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：1、如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。2、如果任一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；3、如果出现了任何使协议一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。第十二条保密双方对因本次合作而获知的对方商业机密负有保密义务，不得向第三方泄露。但依有关法律、法规或经对方书面同意的除外。在本协议终止后本条款仍然适用。第十三条：不可抗力1、任何一方因不可抗力造成全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知另一方，并自事件发生之日起十五日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。2、任何一方由于不可抗力造成全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议的将不视为违约，但应在条件允许情况下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。第十四条违约责任任何一方如果违反其在本协议中所作的陈述、保证或约定义务，而使对方遭受损失，则对方有权要求予以赔偿，违约方应承担由此造成的损失。第十五条争议解决双方对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如经协商不成时，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十六条未尽事宜本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由双方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。第十七条协议生效本协议自各方的法定代表人或其授权代理人在本协议上签字并加盖公章之日起生效。本协议—式四份，双方各执两份，具有相同法律效力。甲方：山西省集团有限公司（加盖公章）法定代表人（或授权代理人）签字：签署时间：年月日签署地点：乙方：江苏省集团有限公司（加盖公章）法定代表人（或授权代理人）签字：签署时间：年月日签署地点：