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2公司名称:广东天龙油墨集团股份有限公司主营业务:水性油墨研发、生产、销售及售后服务行业地位:国内最大的水性油墨生产企业上市时间点:2007年7月23日——召开创立大会,成立股份公司2009年9月2日——向中国证监会提交申请上市文件2009年11月26日——中国证监会出具反馈意见2009年12月2日——中国证监会召开见面会2010年2月5日——获得中国证监会股票发行审核委员会通过2010年3月26日——于深证证券交易所挂牌上市天龙集团背景及上市历程3目录一、为什么要上市?二、如何筹备上市?三、证监会关注什么?四、上市过程中的几点体会41、开辟新的融资渠道(1)公司首次发行上市可以筹集到大量的资金,上市后也有再融资的机会,从而为企业进一步发展壮大提供了资金来源。(2)可减少对银行贷款的过度依赖。一、为何要上市?募集资金52、有助于公司招贤纳士可以利用上市公司的知名度,以及股票期权等方式实现对员工和管理层的有效激励,有助于公司吸引优秀人才,激发员工的工作热情,从而增强企业的发展潜力和后劲。一、为何要上市?吸引人才63、促进企业规范运作公司的管理水平和内部控制是公司股票上市的一项重要标准。企业在上市过程中必须按照规定,建立一套规范的内部管理体制和财务制度,完善公司治理结构。一、为何要上市?规范运作74、促进企业及企业主角色的转变企业经营的两大瓶颈:人才+资金。企业一旦成功上市将募集大量的资金和吸引大批优秀人才,再加上企业在上市过程中经营管理得到进一步的完善和规范,将促使企业实现质的飞跃。企业主也从“土财主、老板”转变成为企业家、资本家。一、为何要上市?转变角色85、有助于提升公司品牌知名度企业上市的信息和股票交易的信息通过报纸、电视台等各种媒介不断向社会发布,扩大了公司的知名度,提高了公司的市场地位和影响力,有助于公司树立产品品牌形象,扩大市场销售量。一、为何要上市?提升知名度96、能成倍放大股东财富,并能迅速兑现财富上市后的股份价值成几何式增长,股东财富迅速膨胀;此外,股票的上市流通扩大了股东基础,使股票有较高的买卖流通量,股票的自由买卖也可使股东在一定条件下较为便利地兑现投资资本。一、为何要上市?倍增股东财富107、其他(1)上市后,证券公司顶级分析师,经常免费进行行业前景的研究和预测。(2)上市公司有独立董事,都是各个行业的专家,相当于低价请了个身边的专家。一、为何要上市?其他11二、如何筹备上市?上市流程改制与设立股份公司拟定股份公司改制方案,聘请中介机构对方案进行可行性论证对拟改制的资产进行审计、评估,签署发起人协议,起草股份公司章程完善公司内部组织机构,登记设立股份公司尽职调查与辅导保荐机构等中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训及业务指导完善组织结构、内部管理及规范运作,明确业务发展目标及募集资金投向对照发行上市条件,对存在的问题进行整改,准备首次公开发行申请文件申请文件的制作与申报企业与中介机构按照证监会要求制作申请文件保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐符合申报条件的,中国证监会会在5个工作日内受理申报文件12二、如何筹备上市?上市流程发行申请文件的审核证监会受理后,对申请文件进行初步审核,同时征求发行人所在地省级发改委及金融办的意见证监会出具反馈意见,中介机构与企业对反馈意见在十个工作日内进行回复召开初审会,初审会通过后对申请文件进行预披露,然后提交股票发行审核委员会审核(即召开发审会)路演、询价与定价发行申请经股票发行审核委员会审核通过后,证监会进行核准,企业在指定媒体上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息证券公司与发行人进行路演,想投资者进行推介与询价,并通过询价结果协商确定发行价格发行股票根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票向证券交易所提交上市申请办理股份的托管与登记,挂牌上市上市后,由保荐机构按照规定进行持续督导13主体资格:A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司;三、证监会关注什么?主体资格证监会关注:1、公司是否合法存续二年(创业板)或三年(主板)。2、公司设立时的合法合规性,是否足额缴纳注册资本。3、股份改制时的合法合规性,是否经评估。4、如果为国有资产转制,是否有国资委的批准文件。14公司治理:发行人要依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。三、证监会关注什么?公司治理证监会关注:1、公司制度是否健全。2、发行人董事、监事、高管是否存在违法违规行为。3、发行人须出具内部控制自我评价报告。4、中介机构须出具发行人内部控制评价报告。15独立性:应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;资产应当完整;人员、财务、机构以及业务必须独立。三、证监会关注什么?独立性证监会关注:1、公司业务是否集中依赖于单个供应商或客户。2、公司治理应不受控股股东干预。3、公司治理须设立监督机构,如内审部门、监事会、独立董事等。16同业竞争:与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争;募集资金投资项目实施后,也不会产生同业竞争。所谓同业竞争是指上市公司的控股股东(包括绝对控股股东与相对控股股东)所从事的业务,同该上市公司业务构成或可能构成的直接或间接的竞争关系。三、证监会关注什么?同业竞争证监会关注:1、控股股东、实际控制人的其他企业有无从事相同业务。2、与关联人签订《避免同业竞争承诺书》。17关联交易:与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易;应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。三、证监会关注什么?关联交易证监会关注:1、须如实披露存在的关联交易。2、须真实、准确、完整地披露关联方信息。18三、证监会关注什么?股本及公众持股证监会关注:1、发行人股权清晰。2、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。财务要求:主板发行前不少于3,000万股;上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元;公众持股至少为25%;如果发行时股份总数超过4亿股,发行比例可以降低,但不得低于10%;创业板发行后总股本不低于3,000万元公众持股至少为25%;19三、证监会关注什么?财务要求证监会关注:1、财务报告须经有证券行业资格证的会计师事务所审计。2、净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。财务要求:主板发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币且连续盈利;发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元;无形资产与净资产比例不超过20%;过去三年的财务报告中无虚假记载。创业板最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%。发行前净资产不少于2000万元。过去两年的财务报告中无虚假记载20其他要求:发行人最近三年(创业板为两年)内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更;发行人的主要资产不存在重大权属纠纷;发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策;最近三年(创业板为两年)内不得有重大违法行为。三、证监会关注什么?其他要求证监会关注:1、发行人必须无重大违法行为。2、生产经营应符合法律,发行人本身及募投项目都须经相应级别的环保部门批准。若为跨省的重污染行业须经国家环境保护部审核通过。3、募投项目须有项目所在地省级发改委或经贸局出具项目备案证。21四、上市过程中的几点体会上市将是一场持久战。上市过程中总是会遇到许多你觉得似乎过不去的坎,但坚持就是胜利。上市不是审核一个时点,而是审核一个时期。规范运作要走在前面,不要等到股份公司改制时才开始规范。规范内的工作要逐项落实,不要抱着侥幸的心理。上市过程中需向有关部门报批的文件应尽早准备,不要临时抱佛脚。募集资金投向须慎重考虑,合理科学地安排好募集资金。保持与证监会的适度沟通是有必要,但忽略企业质素的提升、规范工作的完善,片面依赖“关系”是行不通的。在初审会尤其是发审会前夕,不必相信“所谓的中介”。22四、上市过程中的几点体会企业在落实反馈意见回复时,既要保证效率,也要保证质量。回复问题不能模棱两可,应有针对性;分析问题要有依据;语言要通俗易懂。认真参与《招股说明书》的编制全过程,董事长(总经理)、财务总监、董事会秘书必须熟读《招股说明书》。上发审会的前2-3天应会同三方机构进行模拟上会,模拟上会的程序及模拟回答上会时委员们可能提出的问题。上发审会时,回答委员们的问题是一定要紧扣《招股说明书》。上发审会前夜如因紧张、兴奋而不能入睡,可饮适量红酒;并于当日早晨冲热水澡,可缓解紧张的情绪,改善大脑的记忆及思维。做好一颗红心,两种准备。企业能上市,当然是皆大欢喜;企业不能上市,已经努力过就无悔无怨。23祝各公司早日成功上市!
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