国有科技型企业实施股权与分红激励政策调研

国有科技型企业实施股权与分红激励政策调研2018年7月财政部、科技部、国务院国资委联合发布的《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（〔2016〕4号）明确，从2016年3月1日起符合条件的国有科技型企业可实施股权和分红激励，即国有及国有控股未上市科技企业可面向企业重要技术和经营管理人员实施股权出售、股权奖励、股权期权等股权激励方式或实施项目收益分红等激励方式。《暂行办法》明确了国有大型企业的股权激励总额不超过企业总股本的5%，中型企业不超过10%，小微型企业的股权激励总额不超过企业总股本的30%，且单个激励对象获得的激励股权不得超过企业总股本的3%。（注：企业的类型划分标准，按照国家统计局《关于印发统计上大中小微型企业划分办法的通知》（国统字〔2011〕75号）等有关规定执行）。早在2010年，国务院就确定在中关村创新示范区开展企业股权和分红激励试点工作，此后，试点政策陆续推广至武汉东湖、上海张江、安徽合芜蚌等创新示范区及改革试验区。《暂行办法》明确了国有科技型企业股权和分红激励的适用范围、激励对象、激励方式和实施条件等内容。国资委《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）是当前国有企业推进骨干持股的主要文件之一。《意见》提出了主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位；要求建立健全激励约束长效机制,入股员工与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险；《意见》规定了严格试点条件，只有符合主业处于充分竞争行业和领域、非公有资本股东所持股份应达到一定比例、公司治理结构健全、营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场等条件的商业类国有控股企业才能使用该文件；员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%；《意见》还对试点企业数量进行了严格规定，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团可分别选择5-10户企业，国务院国资委可从中央企业所属子企业中选择10户企业，开展首批试点。陆续出台的国企骨干持股相关制度体现了政府主管部门在充分肯定和支持员工持股政策方向的同时，对实践推进保持了谨慎的态度。虽然，国企的员工持股已经过了30多年的发展，但到目前依然初于前期探索和完善阶段，出台的制度以政策和意见类的为主，缺少实务性的操作规范，在制度的体系化建设上还需要在实践中进一步探索，及时发现问题和总结经验，进一步完善制度。近期出台的很多政策主要针对国有科技型企业或者涉及国有科技型企业，对国企科技人才和骨干人才实施股权激励的导向功能十分明显。虽然在政策和制度层面还存在有待今后继续完善的地方，但对国有科技型企业而言，当前是国有企业员工持股历史上政策针对性最强、实践环境最友好的时期。1.国家关于中长期激励法律政策总览近年来，国家已出台一系列涉及薪酬制度和激励机制的法律政策，有力地指导和规范国有企业激励机制的建立。这些法律政策的类别层级不一，整体来看，国有企业中长期激励政策法律环境日趋完善，已覆盖国有控股上市公司、国有科技型企业、国有控股混合所有制企业、科研院所等单位，具备进一步推广实施的政策条件。国家关于中长期激励措施的相关政策如表1所示。表1国家关于中长期激励措施的相关政策序号政策性质政策名称发文机构激励方式1纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发【2015】22号）中央、国务院员工持股2《中华人民共和国促进科技成果转化法》（2015）全国人大入股、分红3《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》2016中办、国办股权、期权、分红4混合所有制改革《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发【2015】54号）国务院员工持股5创新创业、成果转化《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》（国发【2015】32号）国务院员工持股6《国务院办公厅关于建设大众创业万众创新示范基地的实施意见》（国办发【2016】35号）国务院办公厅员工持股78《人力资源社会保障部关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》人社部股权9激励政策办法规范性政策《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革【2008】139号）国资委员工持股10《企业国有产权向管理层转让暂行规定》2005国资委、财政部员工持股11上市公司股权激励和员工持股《国有控股上市公司（境内/境外）实施股权激励试行办法》（国资发分配【2006】175号、国资发分配【2006】8号）国资委股权激励12《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配【2008】171号）国资委股权激励13《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号）证监会股权激励14《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》证监会员工持股15科技型企业股权和分红《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资【2016】4号）财政部、科技部、国资委股权激励、分红激励16《关于做好中央科技型企业股权和分红激励工作的通知》（国资发分配【2016】274号）国资委股权激励、分红激励17《中央科技型企业实施分红激励工作指引》（国资厅国资委分红激励激励发考分【2017】47号）18员工持股《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革【2016】133号）国资委员工持股1.1国有企业实施中长期激励的审批路径我国中长期激励法律政策的出台机构不尽相同，导致国有企业实施中长期激励的审批路径和监管机构不同。国资委员工持股试点，由国资委全过程管理，事前沟通、事中控制、事后备案，批文由集团公司出具；发改委混合所有制试点涉及到员工持股，由发改委联合国资委等多部门审批，批文由集团公司出具。国有科技型企业实施岗位分红和项目收益分红激励，集团公司下属单位开展的由集团公司审批，集团公司整体开展的由国资委审批；国有科技型企业实施股权激励，目前由国资委做全过程管理，批文由集团公司出具。国家下放上市公司实施股权激励的审批权，国资委审议企业总体计划和第一期方案，批文由国资委出具转变为集团公司出具。1.2《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（〔2016〕4号）政策解读1.2.1企业适用条件⑴如何界定转制院所企业转制院所企业是指根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》（国办发〔2000〕38号），国务院部门（单位）所属科研机构已转制为企业或进入企业的主要从事科学研究和技术开发工作的机构，以及各省、自治区、直辖市、计划单列市所属已转制为企业或进入企业的主要从事科学研究和技术开发工作的机构。⑵如何界定国家认定的高新技术企业根据《科技部财政部国家税务总局关于修订印发高新技术企业认定管理办法的通知》（国科发火〔2016〕32号）《科技部财政部国家税务总局关于修订印发高新技术企业认定管理工作指引的通知》（国科发火〔2016〕195号）认定的高新技术企业。⑶如何界定高等院校和科研院所投资的科技企业包括两类情况，一是高等院校、科研院所直接投资的科技企业；二是高等院校、科研院所通过其独资设立的资产管理公司投资的科技企业。⑷如何界定国家和省级认定的科技服务机构科技服务机构的主要业务符合《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》（国发〔2014〕49号）规定的范畴，包括研究开发及其服务、技术转移服务、检验检测认证服务、创业孵化服务、知识产权服务、科技咨询服务、科技金融服务、科学技术普及服务等，并经国务院有关部委、直属机构或省（自治区、直辖市、计划单列市）有关部门认定。⑸分公司、子公司是否可实施股权和分红激励分公司不具有公司法人资格，不符合《办法》第二条规定，不能依据《办法》实施股权和分红激励；子公司具有独立的法人主体资格，在符合《办法》规定的实施条件基础上，可实施股权和分红激励。⑹全民所有制企业是否可以根据《办法》实施股权或分红激励《办法》第四十四条规定，尚未实施公司制改革的全民所有制企业可参照本办法，实施项目收益分红和岗位分红激励政策，但不能实施股权激励政策。⑺纳入国有控股混合所有制企业员工持股试点的单位，是否可开展股权激励符合国有控股混合所有制企业员工持股试点与《办法》股权激励政策的国有科技型企业，可自主择一实施，不可以同时开展。主要考虑，国有控股混合所有制企业员工持股试点政策实质是允许员工购买企业股权，与《办法》股权激励的标的来源是一致的，即都是企业股权。因此，企业可按照自身发展要求和发展战略，实施不同的政策，但不可以同时开展员工持股试点和股权激励，避免重复激励。⑻在全国中小企业股份转让系统挂牌的国有科技型企业可否实施股权或分红激励2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，即在全国中小企业股份转让系统进行挂牌，俗称“新三板”。《办法》的适用对象为中国境内具有公司法人资格的国有及国有控股未上市科技企业，包含在全国中小企业股份转让系统挂牌的国有企业。⑼非国有企业激励政策如何执行对于非国有企业的激励政策，属于上市公司的，按照《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会令第126号)执行；属于非上市公司的，可比照《中华人民共和国促进科技成果转化法》及《办法》等相关规定执行激励政策,或自主决策。1.2.2激励对象要求⑴如何理解《办法》第七条规定的“签订劳动合同”的条件《办法》的目的是为建立国有科技型企业自主创新和科技成果转化的中长期激励分配机制，调动本企业技术和管理人员的积极性和创造性，所以要求激励对象必须是与本企业“签订劳动合同”的职工。⑵重要技术人员、经营管理人员同时为企业职工代表监事，可否进行股权或者分红激励《办法》明确规定，“企业监事、独立董事不得参与企业股权或者分红激励”。考虑到特定职务履职独立性要求，重要技术人员、经营管理人员兼任企业职工代表监事的，不能纳入激励人员范围。⑶对同一激励对象可否实施多次、多种激励？根据《办法》第三十一条规定，对同一激励对象就同一职务科技成果或者产业化项目，企业只能采取一种激励方式、给予一次激励。对按照本办法给予股权激励的激励对象，自本次股权激励方案实施始，企业5年内不得再对其开展股权激励。1.2.3激励实施条件⑴股权或分红激励的前置条件根据《办法》第六条规定，企业应建立规范的内部财务管理制度和员工绩效考核评价制度，年度财务会计报告经过中介机构依法审计，且激励方案制定近3年未因财务、税收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。近3年的财务指标要求如下：注：假设企业制定2017年的激励方案，近3年指2014-2016年。激励方案制定的上一年度指2016年。⑵成立不满3年的企业，能否实施股权和分红激励为支持和鼓励初创型国有科技型企业开展股权和分红激励，《办法》放宽了实施激励的时间限制。对成立不满3年的企业，可采取股权出售、股权期权和项目收益分红等激励方式，相关指标以实际经营年限计算；但不得采取股权奖励和岗位分红的激励方式。⑶对于转制院所企业，《办法》第六条“近3年”的指标是从转制为企业时开始算还是从院所设立时开始算根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》（国办发〔2000〕38号）有关要求，由事业单位转制为企业的技术开发类科研机构，实施激励时涉及的“近3年”指标是从转制成为企业作为初始时点开始计算的。如果转制为企业的时间不满3年，按照《办法》要求，不得采取股权奖励和岗位分红的激励方式。⑷集团和子公司作为独立公司法人均符合激励条件，在实施激励时，激励所需财务指标是否能剔除各自的子公司《办法》第二章实施条件中规定的财务指标，按经中介机构依法审计的企业年度财务会计报告有关数据计算确认。集团公司或子公司在实施激励时，企业年度财务会计报告是指本企业合并财务报告，包括各自子公司的数据。⑸大、中、小、微型国有科技型企业是否均可依据《办法》实施股权激励？答：根据《办法》规定，股权激励包括股权出售、股权奖励和股权期权三种方式，大、中型国有科技型企业可以采取股权出售、股权奖励的激