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-1-矿业公司香港上市要点简析大理石项目组目录第一章矿业公司香港上市的理由---为什么是香港？...................................................-2-第二章矿业公司香港上市的条件---怎么才能满足？...................................................-3-2.1基本条件.....................................................................................................................-3-2.2特别条件.....................................................................................................................-3-2.3香港交易所对矿山企业的上市及交易要求（第十八章精要概述）.....................-4-2.3.1矿业公司上市要求................................................................................................-4-2.3.2上市新申请人........................................................................................................-5-2.3.3持续责任................................................................................................................-6-2.3.4技术报告准则........................................................................................................-6-2.3.5估值报告准则........................................................................................................-7-2.3.6第18章的其他重要影响......................................................................................-8-第三章矿业公司香港上市技术考虑-第18章相关豁免.................................................-8-3.1港交所主板上市规则第十八章-矿业公司（条款目录）......................................-8-3.2何时需要18章豁免？..............................................................................................-9-3.3如何通过18章豁免？..............................................................................................-9-3.4第18章豁免企业举例............................................................................................-10-3.5上市指引的最新变化..............................................................................................-11-第四章矿业公司香港上市的时间---需要多长时间？.................................................-12-第五章矿业公司香港上市的成本---大概多少花费？.................................................-13-附件：.................................................................................................................................-14-附件一：香港交易所综合主板规则第十八章.............................................................-14-附件二：第18章核心概念归纳...................................................................................-29-附件三：国际知名的矿业咨询公司简要介绍.............................................................-30--2-第一章矿业公司香港上市的理由---为什么是香港？由于金融危机来袭加之金融政策缩紧、融资途经受阻、融资成本增加致使企业均不同程度的面临资金问题，“融资”成了很多企业尤其是中小企业能否顺利度过经济寒冬的关键因素。全国金融政策的节节紧缩使得稍有实力的企业将目光不约而同的盯在了“上市”这根救命稻草上。矿山企业因其高风险、高投入、高利润的特殊性一直备受社会各界关注，金融危机使得全球经济提前进入了冬季，矿业行业也不例外。“融资”同样成为了矿山企业发展的瓶颈，“上市”也同样成为其现阶段相对理想的融资方式。但融资并非矿企上市的唯一目的，其更是企业发展的阶段需求。企业决定申请上市后，还要选择在合适的市场上市，以达到事半功倍的效果。※鉴于拟上市矿业企业的实际融资需求多为快速融资，故建议选择时间成本低、融资能力强、申请程序相对简单的香港资本市场上市。※现在香港上市最快可在六到九个月之内完成上市过程，且再融资批准程序非常简单，主要取决于公司的股东大会。-3-第二章矿业公司香港上市的条件---怎么才能满足？2.1基本条件任何企业申请在香港上市除取得香港交易所特许外，一般应符合以下基本条件，可概括为：1、依法注册成立；2、申请上市前三年盈利合计要达到5000万港币，第三年是2000万港币；3、上市证券预期市值不得低于1亿港元；4、必须由公众人士持有一定百分比：预期市值不超过40亿港元，指定百分比范围10%—25%；超过40亿港元，交易所酌定但一般不低于10%；且上市时市值不低于5,000万港元；5、控股股东存在与申请人业务构成竞争或可能构成竞争的除外业务，应根据具体情况履行《上市规则》8.10的披露制度；6、申请人一般至少须有两名执行董事通常居于香港；公司秘书必须为一名通常居于香港的人士；7、申请人申请上市的条件、程序应符合注册地法律及公司章程规定。2.2特别条件矿山企业申请上市除应符合香港上市的一般条件外，还应符合以下针对矿山企业的特别条件，可概括为：1、在申请企业中占有超过50%的权益或对矿产资源的勘探、开采决定有足够影响力；2、提供合资格人士独立出具符合《报告准则》的有关资源量的报告；3、目前营运资金应为未来至少12个月预计资金的125%；4、其他根据《上市规则》应履行的披露制度等。-4-2.3香港交易所对矿山企业的上市及交易要求（第十八章精要概述）矿业类股板块的形成，反映出港交所在国际化布局上的策略。2010年，香港联合交易所有限公司就从事勘探及／或开采矿产（包括固体燃料）及／或石油资源（统称为「天然资源」）的公司发布最新经修订之上市规则（主版上市规则第18章—矿业公司及创业版上市规则第18A章—矿业公司，业界称之为「第18章」）。新规则比以往更为严谨并自2010年6月3日起生效，将过去规定必须有矿藏资源，并且连续盈利的上市门槛，放宽为只要证明有矿藏资源即可上市，视之为是矿业股上市的又一利多。2.3.1矿业公司上市要求1.符合《上市规则》第8.05条营业纪录的规定；（注：当然还是鼓励有利润和业绩期的企业申请上市，相应地在投资人的眼中估值也是比较直观和高企的。）或2.董事会及高级管理人员整体而言须具备最少五年的相关行业经验。（注：需要准确理解“相关”这个字眼，比如说上市申请人是从事铁矿的，但是煤矿行业的人员来担当董事和高管就很难说有相关行业经验。）新规则旨在将上市规则与现有有关矿业及石油资产之国际技术及估值准则接轨，并载列矿业公司在不同情况下须符合的要求。矿业公司的定义如下：--主要业务为勘探及／或开采天然资源之新申请人（占上市发行人及其附属公司的总资产、收入或营业费用的25%或以上）；或--就涉及有关矿产或石油资产的相关须予公布交易之上市发行人。-5-2.3.2上市新申请人新申请人是否被视为矿业公司的主要因素为其主要业务。若一项业务占发行人及其附属公司总资产、收入或营运开支25%或以上，该项业务将被视为其主要业务。若新由请人的主要业务为天然资源之勘探及／或开采而言，以及经联交所信纳后，新申请人将会被视为一间矿业公司。若要成功上市，该新申请人须：1.至少拥有一项包括控制资源量或后备资源量（于第18章内定义）在内的资产组合；2.若天然资源已开始投产，须提供其按类别划分的估计现金营运成本；3.若天然资源尚未开始投产，须进行至少一次概括研究并提供附有暂定生产日期及成本的生产计划；及4.令联交所确信该集团拥有足以应付未来12个月并按目前需求125%的营运资金。（注：这个也是需要值得注意的问题，很多企业这时候需要考虑是否引进私募投资者来充实营运资金的要求。）第18章亦要求新申请人提交以下额外文件作为上市文件的一部分：1.合资格人士报告；2.重大权利之详情，如：勘探权、土地使用权；3.任何有影响之法律申诉或程序的说明；及4.特定风险及一般风险的披露。根据第18章，矿业公司新申请人可向联交所申请豁免一般上市须遵守之财务规定（如盈利测试或市值∕收益测试），惟：1.其董事会及高级管理人员整体而言拥有与该矿业公司进行的勘探及╱或开采活动相关的充足经验；2.所依赖的个别人士须具备最少五年的相关行业经验；3.相关经验的详情必须在新申请人的上市文件中披露。-6-2.3.3持续责任根据第十八章的要求，除一般持续责任外，上市矿业公司还需要遵守下列特1.每年更新资源量及/或储量的详情，必须以非技术人员亦能轻易明白的方2.在其中期(半年度)报告及年报内载有以下资料：报告所述期间进行的矿产勘探、开发及开采活动的详情；以及上述三类活动在报告所述期间的开支摘要。（注：这些要求如果需要参考的话，可以去看看上市公司半年报和年报，都有这些披露。）3.就有关属于全部或主要为矿产资源的重大（或以上级别）资产收购，合资4.就有关属于全部或主要为矿产资源的重大（或以上级别）资产出售，合资格人士报告及估值报告须载列于股东通函内，此外所有遗留的重大负债详情亦需要于通函内披露。2.3.4技术报告准则根据第18章所规定，技术报告需以合资格人士报告的形式呈交并由合资格人士根据以下其中一个国际认可报告准则编制：1.《JORC规则》：联合矿石储量委员会刊发的《澳大利亚矿产勘探结果、矿产资源量及可采储量的报告规则（2004年版本）2.《NI43-101》：《加拿大的矿产项目披露准则》；3.《SAMREC规则》：《南非的矿产勘探结果、矿产资源量及矿产储量报告规则》（2007年版本）；4.《PRMS》：由石油工程师学会(SPE)及其他石油