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股权分置改革说明书1证券代码：000932证券简称：华菱管线转债代码：125932转债简称：华菱转债湖南华菱管线股份有限公司股权分置改革说明书（全文）签署日期：2005年12月2日保荐机构：股权分置改革说明书2董事会声明本公司董事会根据非流通股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司和米塔尔钢铁公司的书面委托，编制股权分置改革说明书。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。特别提示1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门审批同意。2、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的批准文件。3、本次股权分置改革的对价为公司非流通股股东华菱集团和米塔尔向流通股股东无偿派发认沽权证（或认沽权利），认沽权证（或认沽权利）的发行人之一米塔尔为外资股东，认沽权证（或认沽权利）到期前，米塔尔需要就认沽权证（认沽权利）行权所需资金的结汇手续，取得外汇管理部门的审批同意。4、根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规定，在深交所上市的权证，其标的证券为股票的，标的股票在申请上市之日应符合以下条件：①最近20个交易日流通股份市值不低于30亿元；②最近60个交易日股票交易累计换手率在25%以上；③流通股股本不低于3亿股。因此，公司将本次股权分置改革最后一次连续停牌前的第20个交易日，即2005年12月23日定为市值确定起始日。（1）如果市值确定起始日至相关股东会议股权登记日（2006年1月20日）之间的20个交易日流通股份市值不低于30亿元，相关股东会议股权登记日前60个交易日股票交易累计换手率在25%以上,经深圳证券交易所核准后，华菱集股权分置改革说明书3团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权证。（2）若4（1）所述流通股份市值及累计换手率中任一条件不满足深交所权证管理暂行办法规定，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权利。截至2005年11月25日，公司股票流通市值为24.46亿元，本次华菱管线非流通股股东能否发行认沽权证，取决于可转债持有人的转股情况，为充分保护转债持有人利益，公司董事会将于本次股权分置改革沟通期满复牌首日至相关股东会议股权登记日前一交易日（2006年1月19日）期间多次发布可转债提示公告。5、华菱集团和米塔尔按照50.673%、49.327%的比例向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权证，并按各自比例承担权利义务，双方对各自的义务相互之间不承担连带责任。6、在权证存续期内，若届时国家有关法律、法规或政策允许，或者得到国家相关政府部门同意，华菱集团和米塔尔可以调整其各自应履行的认沽权证行权支付义务比例，在取得必要的有关国家政府部门的批准或认可后，双方可以按调整后新的比例享有权证下的权利，履行权证下的义务，双方对各自的义务相互之间不承担连带责任。7、截至股权分置改革说明书公告日，华菱集团和米塔尔尚未取得履约担保函，为满足认沽权证（或认沽权利）资金担保的要求，华菱集团和米塔尔正在与金融机构联系，确保在相关股东会议股权登记日前取得深圳证券交易所认可的资信良好的金融机构履约担保函并予以披露，如果在相关股东会议股权登记日之前未能取得该担保函，公司相关股东会议将推迟召开。8、本公司特别提醒投资者注意下述风险：（1）本次股权分置改革方案及事项尚须相关股东会议通过后方能实施，该方案及事项必须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议有效通过的可能。（2）认沽权证上市后，作为金融衍生产品，其交易方式、定价原理、投资股权分置改革说明书4方法等相对复杂，权证价格波动风险相对普通股票更大，投资权证需要更多专业知识，投资者可能面临更多的交易风险。（3）如果本次股权分置改革方案为向流通股股东派发认沽权利，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东所无偿获得的认沽权利不能交易，请投资者注意投资风险。9、关于“华菱转债”的相关提示：（1）华菱转债持有人如果在相关股东会议股权登记日前一交易日（2006年1月19日）当日或之前将所持“华菱转债”转换成股票并在方案实施股权登记日登记在册，有权获得非流通股股东作出的对价安排。（2）为充分保护华菱转债持有人利益，在公司相关股东会议股权登记日前一交易日（2006年1月19日）当日及之前，可转债持有人均可在深圳证券交易所正常交易日（无论公司可转债是否停牌）按转股的程序转股。“华菱转债”自相关股东会议股权登记日（2006年1月20日）起至方案实施股权登记日将暂停转股。（3）在相关股东会议股权登记日的次一交易日至股权分置改革规定程序结束之日，“华菱转债”暂停交易。（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和华菱转债募集说明书的有关规定，当未转股的“华菱转债”数量少于3,000万元时，将停止“华菱转债”的交易。由于截至2005年11月25日公司尚有1,712,296,300元“华菱转债”在市场上流通，公司董事会提请华菱转债持有人注意上述事项对其产生的影响。（5）公司至少将于2005年12月5日（刊登股权分置改革说明书当天）和2006年1月18日（华菱转债停止转股前两天）刊登两次可转债提示公告。10、华菱管线2005年7月25日第二次临时股东大会审议通过了以不超过4.50元的价格收购不超过1亿股社会公众股的回购计划，目前正在中国证监会办理备案手续。公司在本次股权分置改革规定程序结束之前将不实施回购计划。股权分置改革说明书5重要内容提示一、改革方案要点公司非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权，向流通股股东所作的对价安排如下：公司非流通股股东华菱集团和米塔尔向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发期限2年、行权价4.82元、采用股票给付结算方式的欧式认沽权证（或认沽权利），派发的认沽权证（或认沽权利）总量不超过569,862,746份。根据方案实施股权登记日前公司可转债转股率的不同，每10股流通股将获得8-6.3份认沽权证（或认沽权利），具体派发比例如下：如果方案实施股权登记日登记在册的流通股数量小于（含）712,328,432股，按照每10股派8份的比例发放（截至2005年11月25日，华菱管线流通股总数为515,385,751股。在相关股东会议股权登记日前一交易日（含当日）及之前，若共计866,547,800元华菱转债转股，股份总数将达到712,328,432股，此时的转债转股率为50.61%）；如果方案实施股权登记日登记在册的流通股数量大于712,328,432股，每股派发比例计算公式为：569,862,746份/方案实施股权登记日流通股总数；在可转债全部转股的情况下，认沽权证（或认沽权利）派发比例为每10股流通股获得6.3份；除华菱集团和米塔尔以外的所有其他4名非流通股股东既不支付对价，也不获得对价，直接获得流通权，但必须遵守法定承诺义务；股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的公司非流通股份即获得上市流通权。2、关于认沽权证或认沽权利的确定方式根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规定，在深交所上市的权证，其标的证券为股票的，标的股票在申请上市之日应符合以下条件：①最近20个交易日流通股份市值不低于30亿元；②最近60个交易日股票交易累计换手率在25%以上；③流通股股本不低于3亿股。因此，公司将本次股权分置改革最后一次连续停牌前的第20个交易日，即2005年12月23日定为市值确定起始日。（1）如果市值确定起始日至相关股东会议股权登记日（2006年1月20日）之间的20个交易日流通股份市值不低于30亿元，相关股东会议股权登记日前股权分置改革说明书660个交易日股票交易累计换手率在25%以上，经深圳证券交易所核准后，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权证。（2）若2（1）所述流通股份市值及累计换手率中任一条件不满足深交所权证管理暂行办法规定，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权利。截至2005年11月25日，公司股票流通市值为24.46亿元，本次华菱管线非流通股股东能否发行认沽权证，取决于可转债持有人的转股情况，为充分保护转债持有人利益，公司董事会将于本次股权分置改革沟通期满复牌首日至相关股东会议股权登记日前一交易日（2006年1月19日）期间多次发布可转债提示公告。二、改革方案的追加对价安排本股权分置改革方案无追加对价的安排。三、非流通股股东的承诺事项1、华菱管线非流通股股东承诺将严格遵守国家法律、法规和规章的规定，严格履行法定承诺义务。2、维持华菱管线上市地位的承诺华菱集团和米塔尔公司承诺：华菱管线本次股权分置改革，主要为解决非流通股股东与流通股股东之间的利益平衡问题，并不以终止华菱管线股票上市为目的，如因为权证行权导致公司股权分布不符合深圳证券交易所规定的上市条件，华菱集团与米塔尔共同承诺将在法律、法规、规章和规则规定的期限内实施维持上市地位的方案，并及时履行信息披露义务。3、违反承诺的责任全体非流通股股东承诺：“本公司若不履行或者不完全履行以上承诺的，本公司将按照有关法律法规赔偿其他股东因此而遭受的直接损失。”4、关于履行承诺的声明（1）全体非流通股股东作出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”（2）华菱集团和米塔尔还作出如下声明：股权分置改革说明书7“本公司所作的前述承诺是基于对中国现行法律、法规和规章的了解及《方案》中提及的各个因素的综合考虑和全面依赖。在股改过程中，若对《方案》进行修改，或者要求本公司承担《方案》以外的义务或对本公司施加《方案》以外的限制，须事先取得本公司认可。”（此处《方案》指本股改说明书）四、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排1、本次股权分置改革市值确定起始日：2005年12月23日2、本次相关股东会议股权登记日：2006年1月20日3、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月9日下午2:304、本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月7日－2006年2月9日五、本次股权分置改革有关“华菱管线”“华菱转债”停复牌及“华菱转债”转股情况安排1、本公司董事会将申请A股股票和可转债于2005年12月5日开始停牌，最晚于2005年12月15日复牌，此段时间为股东沟通时期。2、本公司董事会将在2005年12月14日（包括当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、沟通后的股改方案，并申请公司A股股票和可转债于公告日的次一交易日复牌。3、本公司董事会将申请相关股东会议股权登记日的次一交易日（2006年1月23日）起至股改规定程序结束之日公司A股股票和可转债停牌。4、在公司相关股东会议股权登记日前一交易日（2006年1月19日）当日及之前，可转债持有人均可在深圳证券交易所正常交易日（无论公司可转债是否停牌）按转股的程序转股。“华菱转债”自相关股东会议股权登记日（2006年1月20日）起至方案实施股权登记日将暂停转股。5、本公司董事会将于相关股东会议股权登记日（2006年1月20日）根据公司可转债的转股情况公告确定本次股权分置改革方案中每10股流通股获得的认沽权证（或认沽权利）的最终份数，公告日9：30-10：30相关证券停牌一小时。6、本公司董事会将于相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年1月23日）公告确定本次股权分置改革的对价形式为认沽权证或认沽权利。股权分置改革说明书8六、查询和沟通渠道联系人：李敏芝、李骑岑、汪文明、信雨含联系电话：0731-2565