关于印发深圳市公司董事会工作暂行规定的通知

1关于印发《深圳市公司董事会工作暂行规定》的通知各区人民政府，市政府各部门，市属有关单位，市属各企业：《深圳市公司董事会工作暂行规定》已经市委、市政府同意，现印发给你们，请遵照执行。1996-11-7深圳市公司董事会工作暂行规定第一章总则第一条按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》以及深圳经济特区有关法规，特制定本规定。第二条本规定所称董事会，是指国有独资有限责任公司、有限责任公司及股份有限公司的董事会。第三条本规定适用于在深圳市依法设立的国有独资有限责任公司、有限责任公司和股份有限公司。第二章董事会性质和职权第四条公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会（含股东会，下同）负责。第五条董事会行使下列职权：2（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）决定年度投资计划、年度生产经营计划和审计工作计划；（四）制订公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案；（五）制订公司的年度财务预算、决算方案；（六）制订公司的盈余分配或亏损弥补方案；（七）制订公司增加或减少注册资本、增资扩股方案以及发行公司债券的方案；（八）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对属下公司的贷款年度担保总额度；（九）决定收购、兼并其他企业和转让属下公司产权的方案；（十）决定聘任或解聘公司经理、副经理、财务总监及财务部门负责人，决定任免属下全资企业经理，推荐控股、参股公司董事、监事、财务总监人选；（十一）决定公司经理、副经理及财务部门负责人的报酬和支付方式；（十二）决定设立相应的董事会工作机构；决定公司内部管理机构的设置；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）拟订公司合并、分立、解散的方案；（十五）拟订公司章程修改方案；3（十六）拟订专职董事报酬和公司兼职董事津贴的标准；（十七）提出公司的破产申请；（十八）公司章程规定的其他职权。第三章董事会的产生与董事的资格第六条有限责任公司设立的董事会，其成员为三人至十三人；股份有限公司设立的董事会，其成员为五人至十九人。第七条董事会成员可由股东代表、公司经理、财务总监、员工代表、社会专家等人员组成。第八条董事会中公司经理人员人数原则上不超过董事总数的三分之一，非股东董事不超过董事总数的三分之一。第九条市资产经营公司、市属国有独资、控股和参股公司中代表国有产权的董事人选，按以下方式产生：（一）市资产经营公司董事人选，由市委组织部考核并征求国资办意见，报市委决定后，由市政府委派；（二）市属国有控股和参股公司中代表国有产权的董事人选，由资产经营公司推荐提名，资产经营公司组织人事部门考核，经股东大会选举产生；（三）市属国有独资有限责任公司董事人选，由资产经营公司推荐提名，资产经营公司组织人事部门考核，资产经营公司直接委派和指定。第十条董事会中职工代表董事，由公司职工民主选举产生；社会专家董事由股东提名，经股东大会选举产生。4第十一条市属国有控股、参股公司的其他股东董事，在深圳市依法设立的其他公司董事会成员的产生办法，按《中华人民共和国公司法》的有关规定执行。第十二条公司在经营过程中股权结构发生变化的，新股东可根据公司章程的规定，按其所占股权的比例提出增补本股东代表进入董事会的要求。持有公司股份10％以上的股东，可向董事会请求召开股东大会，商讨增减或更换董事事宜。第十三条董事会成员须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上选举产生。第十四条董事任期三年，连选可连任，董事任届期满以前，股东大会不得无故解除其职务。第十五条解除董事职务，应由股东大会作出特别决议。第十六条董事的任职资格：（一）能维护股东权益和保障国有资产的安全与增值；（二）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；（三）廉洁奉公，办事公道；（四）代表国有产权的董事，需经培训，并取得任职资格证明。第十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贫污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪5被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事，该选举、委派无效。第四章董事的权利与义务第十八条董事享有下列权利：（一）出席董事会会议，并行使表决权；（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；（三）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；（四）根据工作需要可交叉任职，即可兼任党内职务和公司其他领导职务；（五）非股东董事有权获得与股东董事相应标准的报酬或津贴；（六）公司章程或股东大会授予的其他职权。第十九条董事承担下列义务：（一）遵守公司章程和股东大会、董事会决议；（二）维护公司利益，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，6不得泄露公司秘密；（三）未经股东大会决议通过，不得自营或为他人经营与所在公司的同类业务；（四）不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；（五）国有产权代表应根据《深圳市国有产权代表报告制度》的有关规定向国有产权单位提供公司重大经营决策、重大财务事项和资产经营管理状况的报告。董事违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。第二十条董事承担以下责任：（一）对公司资产流失承担相应的责任；（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；（三）承担《中华人民共和国公司法》第十章规定应负的法律责任；第二十一条董事应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议纪录的，该董事可免除责任。第五章董事长的产生及任职资格第二十二条公司依法设董事长一名，视情况可设副董事长7一至二名。董事长是公司的法定代表人，由董事会选举产生，任期三年，可连选连任。第二十三条市属国有独资、控股公司的董事长可兼任公司党委书记。第二十四条董事长不得兼任公司经理，在特殊情况下国有独资公司董事长可兼任经理，但需董事会作出特别决议或报产权部门批准；董事长也不得兼任属下企业的董事长和经理。第二十五条公司董事长人选，根据不同情况，按以下方式产生：（一）市资产经营公司的董事长、副董事长人选，由市委组织部考核并征求国资办意见后，提出人选，报市委决定后，由市政府委派和指定；（二）市资产经营公司属下企业的董事长人选，可委托“深圳市高级经理人才评价推荐中心”推荐，也可由资产经营公司推荐，资产经营公司组织人事部门考察，经董事会选举产生，任命后报市委组织部备案；（三）在深圳市依法设立的其他公司的董事长产生办法，按照《中华人民共和国公司法》的有关规定执行。第二十六条公司董事长任职资格：（一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局能力，决策能力强，敢于负责；8（二）有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，善于团结同志；（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系；（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；（六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。市属国有独资和控股公司董事长的任职资格由“深圳市高级经理人才评价推荐中心”认定。第二十七条市资产经营公司、市属国有独资和控股公司董事长实行以下回避制度：（一）不得安排其亲属（含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲和近姻亲，下同）在本公司领导班子内任职；（二）不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审计等部门任负责人；（三）不得安排其亲属担任属下企业主要负责人；（四）不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷和担保等行为。第二十八条副董事长协助董事长工作，在董事长因故不能9履行职权时，受董事长委托，代行董事长职权。第六章董事长的职权第二十九条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；（二）董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；（三）督促检查董事会决议的实施情况；（四）签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件；（五）根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项；（六）在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；（七）在董事会授权额度内，审批和签发一定额度的公司的财务支出拨款；（八）根据董事会的权，审批和签发一定额度的公司的财务支出拨款；（九）审批使用公司的董事会基金；（十）根据经营需要，向经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；（十一）根据董事会决定，签发公司经理、副经理、财务总监及财务部门负责人任免文件；10（十二）根据董事会决定，签发属下全资企业经理任免文件；（十三）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；（十四）当董事会表决出现两种意见的票数相等时，有权多投一票；（十五）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东大会报告；（十六）董事会授予或章程规定的其他职权。第七章董事会组织机构第三十条规模较大的公司董事会设秘书处。董事会秘书处是董事会日常办事机构，主要负责办理董事会和董事长交办的事务，董事会的对外联络工作，联系属下公司的董事会，管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会与属下企业董事会的有关资料。第三十一条董事会根据需要可设立以下非常设资询机构：（一）资产管理委员会。委员会由董事会根据工作需要组织有关部门负责人组成，就公司的资产经营计划和方案进行论证并提出咨询意见，供董事会决策时参考；（二）投资审议委员会。委员会由董事会根据工作需要组织有关部门负责人和法律顾问组成，负责审议公司发展规划和年度投资计划，对重大投资发展项目和重大贸易项目提出审议意见，11供董事会决策时参考；（三）财经审计委员会。委员会由董事会根据工作需要组织有关部门负责人组成，负责审议公司财务预、决算方案，增资、扩股方案，对公司重要财务计划、审计计划、重大奖励方案等提出评价意见，供董事会决策时参考。第三十二条市资产经营公司属下的未按“下管一级”原则任免财务部长的国有独资、控股公司的董事会设财务总监一人，由董事兼任，享受副经理待遇，并向董事会负责。第三十三条财务总监受董事会委托行使以下职权：（一）从财务的角度，监督检查公司重大投资项目的实施；（二）监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施；（三）审核公司资金筹措的合法、合理及安全性；（四）审核公司重要的财务事项，与经理联签批准董事会规定范围内的资金支出事项；（五）审核属下全资企业、控股公司的重要财务报告；（六）向董事会提出公司年度财务预、决算方案，利润分配方案或弥补亏损的审核意见；（七）督促检查公司本部及属下企业财务部门成本、利润等财务计划；（八）初审公司发行债券和分红派息的方案；（九）对重大投资发展项目和公司本部对外贷款提出审核意见。12第三十四条董事会组织机构负责人由董事会聘任。第八章董事会工作程序第三十五条董事会决策程序。（一）投资决策程序：董事会委托经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持投资审议委员会审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，形成董事会决议，由经理组织实施；（二）人事任免程序：根据董事会、经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，分别由市委组织部、资产经营公司、公司人事部门考核，经公司董