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组员：董黎杰、谢雨新、牟芳洲、吴樟炜、洪素芳2006年2月厦门乾照光电股份有限公司成立，总投资超过3亿元人民币，是专业从事红、黄、橙四元系LED外延片、芯片以及高性能砷化镓太阳电池研发、生产和销售的高新技术企业。2009年03月该公司改制成股份有限公司2010年08月登陆创业板，正式上市乾照光电成立仅4年时间，就惊艳一跃，于5月28日过会跨入创业板大门。但创造如此光鲜增长速度的乾照光电，其背后却暗藏玄机：一．乾照光电以14%的年利率从实际控制人配偶处借高利贷二．公司存在偷税漏税嫌疑业绩增长严重依赖所得税优惠三．乾照光电上市前夕突击分红准备高市盈率圈钱四．三安骨干“另起炉灶”乾照光电被指涉“竞业禁止”相关背景2006年-2007年，金鹭王纸业系乾照光电实际控制人之一王维勇的配偶周易，共计为乾照光电提供了1300万元资金2007年-2008年，厦门市金鹭王纸业有限公司为乾照光电提供了多笔短期借款2007年和2008年，乾照光电开具了银行承兑汇票1850万元1乾照光电是否违规借高利贷？2银行承兑汇票是否存在借贷行为？3是否存在真实借贷行为？按照央行颁布的《贷款通则》等相关法律法规，金鹭王纸业与乾照光电之间擅自办理的借贷，已经违反规定。对于这种违规行为，乾照光电的解释是：为拓宽融资渠道，节约融资费用。14%的年利率?拓宽融资渠道?经分析，该银行承兑汇票也无真实交易背景，此行为是为了掩饰因借高利贷而支付的利息，以掩盖其违规借贷的行为。首先，该行为是发生在关联方之间的借贷行为。其次，王维勇和周易是夫妻关系所以，我们推测可能没有存在真实的借贷行为，而是大股东借用公司名义为自己谋取私利，即将支付的利息放入自己的口袋中。背景2008年7月起，乾照光电未再缴纳城市维护建设税及教育费附加。2007年至2009年，其所得税优惠占利润总额比例分别为38.17%、31.49%、10.38%，享受的所得税优惠高达842.85万元、2018.08万元、1017.25万元，2009年公司的所得税率为15%。2007年至2009年，其收到政府补助分别为180万元、868.86万元、3712.04万元。是否有偷税漏税嫌疑？业绩增长是否真实？[乾照光电解释]自2008年6月，公司变更为外商投资企业之后，因网上税务申报系统的税种选项中不存在城市维护建设税以及教育费附加，故公司未在申报期缴纳相关税款。如不能享受免征，2008年、2009年，公司需补交城市维护建设税及教育费附加297.61万元。[法律规定]国家税务总局规定，外资持股比例低于25%的企业适用税制一律按照内资企业处理，不得享受外商投资企业税收待遇。从资料可知，乾照光电于2008年3月引进外国投资者红杉资本，当时持股比例为22.56%，低于25%。依照法律，乾照光电不应该享受这两项的税收减免。所以，我们有充分的理由相信其有偷漏税的嫌疑。即可能没有补交2008年、2009年的城市维护建设税及教育费附加297.61万元。由于该公司属于高新技术企业可享受非常优惠的税收政策和很高的政府补助。由资料上的数据我们可推测该公司的业绩增长很大程度上是依赖于所得税优惠和政府补助的，并不一定是其主营项目产生的业绩提高。背景2009年2月7日，乾照光电董事会决定，公司向中方股东依据其所持股权比例分2008年度利润1200万元，外方股东不参与本次分配。2009年11月，经公司2009年第四次临时股东大会决议批准，公司向所有股东分配现金股利2405万元。乾照光电为何在上市前夕两次突击分红？小组解读：1、2009年2月第一次分红，是为了向投资者传递一条信息----公司内部资金充足，以吸引更多的投资者参与投资。2、2009年11月第二次分红，是为了借高市盈率圈钱由于存在以下劣势，募投项目盈利有限公司高增长可能不存在，所以公司急于筹集资金，准备高市盈率圈钱劣势一：中国大陆LED企业整体上还处于弱势竞争地位。劣势二：生产四元系LED外延片和三结砷化镓太阳能电池外延片最关键的设备MOCVD外延炉，目前全球只有德国的爱思强(AIXTRON）和美国的维易科(VEECO)两家公司可以供应。劣势三：生产所需砷烷、磷烷主要依赖进口，采购渠道单一，主要原材料采购集中度较高。背景乾照光电的董事长邓电明原为三安电子有限公司（三安光电控股股东）总经理，具有多年半导体光电企业产业化运营管理经验；2006年1月从三安电子离职。总经理王向武是国内著名的光电行业专家，具有超过20年的研发和产业化生产管理经验，曾任三安副总经理、总工程师；董事叶孙义曾任三安财务部经理，另有5人原来也在三安任职。《劳动合同法》对竞业禁止对象、期限以及在竞业禁止期限内的经济补偿问题作了相对充分的规定，其在第23条中规定，在竞业禁止期限内，用人单位应当按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业禁止约定的，应当按约向用人单位支付违约金。在第24条中规定，竞业禁止的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员，竞业禁止的期限不得超过两年。邓电明原为三安的总经理，属于高级管理人员，且竞业禁止期限未超过两年。所以他违反了竞业禁止义务。乾照光电的保荐机构认为，其主要支付违约金和赔偿损失等，不会涉及邓电明的任职。他们的处理是正确的。