贵州盘江精煤股份有限公司收购报告书

贵州盘江精煤股份有限公司收购报告书4-2-1特别提示一、本收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告书。二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的贵州盘江精煤股份有限公司的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有贵州盘江精煤股份有限公司的股份。三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次股份转让尚须取得中国证监会豁免收购人要约收购义务。五、本次股份转让是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出的任何解释或者说明。贵州盘江精煤股份有限公司收购报告书4-2-2第一节释义盘江煤电、收购人、受让人：指贵州盘江煤电有限责任公司盘江集团、出让人：指盘江煤电（集团）有限责任公司盘江股份、上市公司：指贵州盘江精煤股份有限公司中国证监会：指中国证券监督管理委员会本报告、本报告书：指贵州盘江精煤股份有限公司收购报告书本次股份转让、本次转让：指盘江煤电（集团）有限责任公司所持有的贵州盘江精煤股份有限公司24000万股国有法人股划归贵州盘江煤电有限责任公司之行为贵州盘江精煤股份有限公司收购报告书4-2-3第二节收购人介绍一、收购人基本情况1．名称：贵州盘江煤电有限责任公司2．住所：贵州省盘县红果干沟桥3．法定代表人：张世新4．注册资本：266,944万元5．营业执照注册号码：52020012110366．企业类型：有限责任公司7．经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装及设计、机电修配加工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、矿用风筒及橡胶制品、养殖、种植；自营出口：焦炭、金属镁、电解铝；自营进口：焦炭、金属镁、电解铝；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。8．经营期限：长期9．邮政编码：55353610．电话：（0858）3700638370038111．传真：[phone]．股东名称：（1）盘江煤电（集团）有限责任公司（2）兖矿集团有限公司（3）中国信达资产管理公司（4）中国华融资产管理公司贵州盘江精煤股份有限公司收购报告书4-2-413．盘江煤电简介盘江煤电是根据原国家经济贸易委员会国经贸产业[2002]862号文件——《关于平顶山煤业（集团）有限责任公司等11户企业实施债转股的批复》，对盘江集团实施债转股，并根据贵州省经济贸易委员会黔经贸产业[2002]787号文件——《关于成立“贵州盘江煤电有限责任公司”的批复》，由盘江集团以生产经营性净资产和国家开发银行、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司以转股债权，于2002年12月31日共同出资设立的有限责任公司。2003年7月1日，国家开发银行所持的盘江煤电股份83,817万元转让给兖矿集团有限公司。盘江煤电是以原煤生产、加工为主的大型国有控股公司，截止2003年10月31日，盘江煤电拥有总资产519,547万元（未经审计）、净资产310,741万元（未经审计）。二、收购人产权架构及控制关系1．收购人产权架构图53.46%31.40%8.42%6.72%贵州盘江电力股份有限公司盘江煤电集团新井开发有限责任公司盘江煤电（集团）有限责任公司兖矿集团有限公司中国信达资产管理公司中国华融资产管理公司贵州盘江煤电有限责任公司贵州盘江精煤股份有限公司收购报告书4-2-5盘江煤电集团建设工程有限责任公司盘江煤电集团多种经营开发有限责任公司火铺煤矿老屋基煤矿山脚树煤矿月亮田煤矿土城煤矿老屋基选煤厂盘北选煤厂火铺电厂水泥厂物资供应分公司机电分公司后勤服务中心2．收购人股东介绍（1）股东名称：盘江煤电（集团）有限责任公司（即盘江集团）盘江集团是原盘江矿务局改制而成的国有独资公司，于1997年1月16日成立。盘江集团是国有大型煤炭企业，我国重点建设矿区，是南方最大的冶炼煤供应基地。其前身盘江矿务局于1966年开工建设，设计能力435万吨/年，地处贵州省六盘水市，矿区煤田面积649平方公里，分为34个勘探井田，地质储量94.8亿吨，远景储量383亿吨。煤种有气、肥、焦、瘦、贫及无烟煤，以低灰、低硫、微磷煤为主，煤种齐全，质量好，是理想的冶金、化工和动力用煤。矿区还有丰富的煤层气资源和金属、非金属矿藏。初步测算，煤层气储量达1300～2200亿立方米。1996年，为进行现代企业制度试点，经原煤炭部煤办字[1996]第392号文件批准同意，盘江矿务局改制成立盘江煤电（集团）有限责任公司。法定住所：贵州省盘县红果干沟桥法定代表人：张世新贵州盘江精煤股份有限公司收购报告书4-2-6注册资本：52,374万元人民币（2）股东名称：兖矿集团有限公司法定住所：山东省邹城市凫山路法定代表人：耿加怀注册资本：309,033.6万元人民币（3）股东名称：中国信达资产管理公司法定住所：北京市东中街29号东环广场B座法定代表人：朱登山注册资本：1,000,000万元人民币（4）股东名称：中国华融资产管理公司法定住所：北京市白云路10号法定代表人：杨凯生注册资本：1,000,000万元人民币3．收购人控制关系股东会是盘江煤电最高权力机构，股东依其出资比例在股东会行使表决权。盘江集团是盘江煤电的控股股东，贵州省人民政府授权盘江集团代行企业国有经营性资产出资人职能，但重大资产处置工作须报贵州省人民政府批准。董事会由11名董事组成。其中：职工代表1名，由职工民主选举产生；盘江集团推荐5名，兖矿集团有限公司推荐3名，中国信达资产管理公司推荐1名，中国华融资产管理公司推荐1名，提交盘江煤电股东贵州盘江精煤股份有限公司收购报告书4-2-7会会议选举产生。监事会由7名监事组成。其中：职工代表1名，由职工民主选举产生；盘江集团推荐2名，兖矿集团有限公司推荐2名，中国信达资产管理公司推荐1名，中国华融资产管理公司推荐1名，提交盘江煤电股东会会议选举产生。4．收购人合法经营情况收购人自设立至本报告书出具之日，未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。5．收购人董事、监事、高级管理人员基本情况（1）董事基本情况姓名职务身份证号码国籍长期居住地其他国家和地区的居留权张世新董事长520202440507443中国贵州盘县无郑华副董事长520201660222781中国贵州盘县无杨家纯副董事长370825195410310413中国山东邹城无尹立董事520202500826441中国贵州盘县无林泽民董事520202451005441中国贵州盘县无周炳军董事520202570107281中国贵州盘县无辛华董事520202550930441中国贵州盘县无谈伟董事520102196903132459中国贵州贵阳无吴农历董事520103195506240415中国贵州贵阳无张立天董事370825491103041中国山东邹城无时成忠董事370825621215553中国山东邹城无（2）监事基本情况姓名职务身份证号码国籍长期居住地其他国家和地区的居留权陈长春监事会主席370825530222551中国山东邹城无尤国良监事520202520202361中国贵州盘县无李涛监事520203720505402中国贵州贵阳无贵州盘江精煤股份有限公司收购报告书4-2-8肖慈发监事520201610604001中国贵州六盘水无卢志广监事520103640210283中国贵州贵阳无牛志胜监事520202520702281中国贵州盘县无赵成监事370825196310010418中国山东邹城无（3）高级管理人员基本情况姓名职务身份证号码国籍长期居住地其他国家和地区的居留权郑华总经理520201660222781中国贵州盘县无尹立副总经理520202500826441中国贵州盘县无周炳军副总经理520202570107281中国贵州盘县无林泽民总经济师520202451005441中国贵州盘县无孙秉儒副总经理520202430504441中国贵州盘县无孙朝芦总工程师520202621202673中国贵州盘县无上述董事、监事、高级管理人员最近5年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。6．收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的简要情况截止本收购报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。贵州盘江精煤股份有限公司收购报告书4-2-9第三节收购人持股情况一、收购人持有上市公司的股份情况截止本报告书签署之日，收购人未直接、间接持有盘江股份，也不对盘江股份表决权的行使产生影响。二、盘江煤电收购上市公司股份的方式及内容（一）收购方式盘江煤电是通过国有股权行政划转而进行上市公司收购的。（二）收购内容1．股份划出方：盘江集团2．股份划入方：盘江煤电3．划转股份的数量：24,000万股4．划转股份的比例：上市公司总股本的64.64%5．划转股份的性质：国有法人股6．批准划转的日期：2003年10月20日7．批准划转的机构：国务院国有资产监督管理委员会8．批准划转的文号：国资产权函[2003]296号9．尚须进一步批准的机构：本次股份转让尚须获得中国证监会同意豁免盘江煤电要约收购的批准贵州盘江精煤股份有限公司收购报告书4-2-10第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况一、盘江煤电在提交报告之日前六个月内没有买卖盘江股份挂牌交易股份行为；二、盘江煤电的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖盘江股份挂牌交易股份行为；三、盘江煤电的关联方在提交报告之日前六个月内没有买卖盘江股份挂牌交易股份行为。贵州盘江精煤股份有限公司收购报告书4-2-11第五节与上市公司之间的重大交易盘江煤电及其董事、监事、高级管理人员在提交报告之日前二十四个月内，未与下列当事人发生以下交易：一、与盘江股份、盘江股份的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于盘江股份最近经审计的合并财务报表5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；二、与盘江股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；三、对拟更换的盘江股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；四、对盘江股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。贵州盘江精煤股份有限公司收购报告书4-2-12第六节收购资金来源本次上市公司收购属国有股权行政划转，未发生资金流动，因此，没有收购资金来源问题。贵州盘江精煤股份有限公司收购报告书4-2-13第七节后续计划一、盘江煤电没有计划继续购买盘江股份的股份；二、盘江煤电没有计划改变盘江股份的主营业务或者对盘江股份主营业务作出重大调整；三、盘江煤电没有计划对盘江股份的重大资产、负债进行处置或者采取类似的重大决策；四、盘江煤电没有计划改变盘江股份现任董事会或者高级管理人员的组成，盘江煤电与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；五、盘江煤电没有计划对盘江股份的组织结构做出重大调整；六、本次股份转让完成后不需对盘江股份的公司章程进行修改；七、盘江煤电与其他股东之间就盘江股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；八、盘江煤电没有对盘江股份有重大影响的计划。贵州盘江精煤股份有限公司收购报告书4-2-14第八节对上市公司的影响分析一、本次收购完成后，盘江煤电与盘江股份保持人员独立、资产完整、财务独立；盘江股份具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；本次收购完成后，盘江煤电作为盘江集团生产经营活动的继承，与盘江股份之间持续的关联交易关系，由同一母公司下两个子公司的关联交易，变更为母子公司之间的关联交易，但未增加新的持续关联交易内容。盘江煤电与盘江股份的关联交易主要体现