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30多家上市公司破产重整案例一、上市公司破产重整案例系列之一：破产重整助S*ST兰宝重生负债累累被暂停上市兰宝科技信息股份有限公司（以下简称“兰宝公司”）原名长春兰宝实业股份有限公司，成立于1993年5月26日，在深圳证券交易所挂牌上市，总股本为2.4亿元，其中，第一大股东为长春君子兰集团有限公司，第二大股东为辽宁合利实业有限公司。发展初期，兰宝公司始终处于一个稳步前进的状态。然而，由于兰宝公司投资失败，致使其下属企业被迫停产，大量外债无力偿还。2003年至2005年连续三年亏损，亏损数额达12亿元以上，2006年5月15日深圳证券交易所对兰宝公司的股票暂停上市。依据2006年兰宝公司年度审计报告，截至2006年12月31日，兰宝公司的总资产为5亿余元，总负债为11亿余元，净资产为-6亿余元。根据我国相关法律、法规的规定，兰宝公司若不能实现转亏为盈则将面临退市风险。2007年4月28日，兰宝公司的债权人上海美东房地产有限公司向长春市中级人民法院（以下简称“长春中院”）申请宣告兰宝公司破产，此举将本已债务缠身的兰宝公司逼到了破产与退市的死角。经最高人民法院、中国证监会批准和吉林省高级人民法院（以下简称“吉林高院”）批准，2007年6月14日，长春中院受理了兰宝公司破产一案并指定兰宝公司破产清算组为破产管理人。至此，兰宝公司破产案成为了新《企业破产法》实施后我国首例上市公司破产案件。破产程序有条不紊2007年6月15日，长春中院在兰宝公司主持召开了破产管理人会议。2007年6月18日，长春中院组织债权人申报债权事宜。2007年7月25日，长春中院组织召开了第一次债权人会议，公布了已确认债权。其中，职工债权约为152.3万元，税务债权约为130.3万元，普通债权为17.23亿元。在法院的积极协调下，2007年11月5日，辽宁合利实业有限公司作为兰宝公司的第二大股东向长春中院递交了重整申请书，申请对兰宝公司进行重整。长春中院于2007年11月16日，作出准予兰宝公司重整的民事裁定。2007年11月19日，兰宝公司破产管理人向长春中院递交了《兰宝科技信息股份有限公司重整计划草案》（以下简称兰宝公司重整计划草案）。2007年12月5日，长春中院主持召开了第二次债权人会议，兰宝公司重整计划草案经债权人会议分组讨论表决后通过。重整计划中关于债权调整的基本内容为：职工债权不做调整，按确认债权数额全额清偿；税务债权不做调整，按确认债权数额全额清偿；对于普通债权，一律按确认数额的22%予以清偿，此清偿比例要比破产清算状态下的清偿比例高出7.35%，清偿顺序为优先收回债权本金，其次为应收利息和实现债权的费用，最后为应收的罚息、滞纳金、违约金、赔偿金、延迟履行金等。此外，重整计划中还涉及到要保留兰宝公司优质资产用于拍卖，引入新的战略投资人，从而恢复生产经营。2007年12月21日，长春中院裁定批准兰宝公司重整计划，至此，关于兰宝公司破产重整一案的审理告一段落。经验总结1.破产清算程序向破产重整程序的转换本案中，作为兰宝公司债权人的上海美东房地产有限公司向长春中院提出的申请是对兰宝公司进行破产清算，在法院依法受理该破产申请后，综合考虑兰宝公司宝贵的壳资源和融资平台，以及众多中小股民利益、职工利益和地区经济的发展与稳定，不断地与兰宝公司进行沟通协调，最终，辽宁合利实业有限公司才向法院递交了破产重整的申请书，使兰宝公司向破产重整迈进了一步。法院为何需要与兰宝公司进行长时间的沟通，说服其提起破产重整申请，而不能直接裁定破产程序由清算转为重整呢？我国《企业破产法》第70条第2款规定，债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人，可以向人民法院申请重整。据此，破产程序由清算转换为重整的提起主体只能是债务人或者出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人，法院不能依职权执行。因此，辽宁合利实业有限公司作为兰宝公司的第二大股东提起破产重整的申请才是符合法律规定的。2.从速清偿债务在兰宝公司重整计划草案中明确表明，自重整计划生效之日起一个月内将采取现金方式来偿清所有债务，尽管巨大的现金流会增加重整的难度，但这种做法不仅可以使其债务的清偿不与企业的后续重组以及经营情况挂钩，而且还有利于债权人利益的保护，提高兰宝公司重整计划草案在债权人会议上的通过率，从而推进破产重整程序继续向前发展。实践证明，兰宝公司这一从速清偿债务的方案设置是成功的。3.创新工作思路在审理兰宝公司破产重整案件过程中，社保机构和拟破产企业的股东作为债权人对兰宝公司的其他关联公司也申请了破产。虽然关联公司进入破产程序对兰宝公司破产重整具有积极的促进作用，但社保机构和拟破产企业的股东作为债权人申请企业破产法律并无明确规定，全国也无先例。但为了不延误兰宝公司整个破产重整计划，吉林高院经审查予以支持。兰宝公司完成破产重整后，长春君子兰集团有限公司作为兰宝公司的第一大股东根据法院的裁定，将其持有的公司全部国有法人股股权进行拍卖，其中，长春高新光电发展有限公司获得4437万股，万向资源有限公司获得3365万股，北京和嘉投资有限公司获得1072万股。多家大公司为了实现借壳上市，都争先购买兰宝公司优质资产，破产重整不仅使兰宝公司避免了退市危机，还促使其成了“香饽饽”。二、上市公司破产重整案例系列之二：咸阳偏转喜迎“第二春”陕西咸阳偏转股份有限公司（以下简称“咸阳偏转”）于1997年3月25日在深圳证券交易所上市，总股本为18661.28万股，其中流通股为13258.80万股。咸阳偏转是中国最重要的偏转线圈生产和出口基地，也是国内偏转线圈行业中唯一的上市公司。随着产业升级和技术发展，咸阳偏转的市场规模被迅速压缩，相关行业也走向萧条。因咸阳偏转2007年、2008年连续两年亏损，公司股票已被实施“退市风险警示”特别处理。2009年8月24日，债权人陕西金山电器有限公司以咸阳偏转所处行业已经进入非常严重的衰退期、有明显丧失清偿能力的可能,且经营状况持续恶化为由,向陕西省咸阳市中级人民法院(以下简称“咸阳中院”)递交了《关于咸阳偏转股份有限公司重整的申请》，提出咸阳偏转重整申请。咸阳中院于2009年11月25日裁定受理,咸阳偏转正式进入破产重整程序。资产与负债情况根据债务人的财务报表，咸阳偏转在2009年11月25日的资产总额约为4.16亿元，负债总额约6720.57万元，净资产约为3.49亿元，资产负债率为16.17%。其中，经咸阳中院确认的债权总额约为4671.8万元，包括担保债权金额约为1781.9万元，职工债权和税款债权金额均为0元，普通债权金额约为2889.9万元。重整计划在咸阳偏转重整计划中，没有对股东权益进行调整，故咸阳偏转的广大投资者利益没有直接受到损害；对于担保债权人、小额普通债权人和大额普通债权人的债权均按照100%清偿比例进行清偿；由于咸阳偏转的职工债权和税款债权均为零，因此在重整计划中并没有涉及此两项债权。此外，咸阳市国资委作为咸阳偏转的大股东，以1.19亿元的价格将其持有的5402万股咸阳偏转的股票转让给重组方或其一致行动人，同时以3906万元的价格回购重组方从咸阳偏转置出的资产。咸阳市国资委这种直接接收置出财产的资产处置方式要比传统的分类拍卖方式操作程序简单的多。2010年5月7日，咸阳中院裁定批准了公司管理人提交的重整计划。法律应用的突破【1】重整原因的宽松化以往法院审查上市公司破产重整案件过程中，均以公司资不抵债且资产负债率较高作为案件是否予以受理的衡量标准。本案中咸阳偏转与大部分因资不抵债而被迫进入破产程序的企业不同，咸阳中院在受理其破产重整案件时，咸阳偏转的资产是大于负债的，即公司净资产为正。咸阳中院裁定受理的理由为：咸阳偏转连年亏损且所处行业为夕阳产业，扭亏无望，有明显丧失清偿能力的可能，符合法定破产重整的条件。可见，咸阳中院以《企业破产法》第2条中“明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整”的规定为依据，裁定受理此案。咸阳中院的做法不仅拯救了处于“危机状态”下的企业，而且还体现了重整案件受理宽松化的立法精神。【2】破产重整与资产重组“同步走”由于法院只能对上市公司的债务重组作出裁决，而上市公司的资产重组则需经中国证监会审批，因此，在上市公司重整案例中破产重整与资产重组一般是分两步走的。实践中，为了减少司法裁量权与行政审批权的冲突对公司破产重整的影响，通常在重整计划中只专注于解决债务重组事项，对资产重组事项只做原则性的表述。本案中，咸阳偏转重整计划除重整方案外还涉及资产重组方案即咸阳偏转将通过股份转让、资产置换以及向特定对象发行股份购买资产的方式实现未来的重组，此外，重整计划中还明确写到：本重整计划包含债务清偿、资产重组及职工安置等内容，须经国家有关部门批准及公司股东大会审议通过；若未能获得国家有关部门批准及公司股东大会通过，重整计划将无法执行，咸阳偏转进入破产清算。据此，咸阳偏转终将资产重组纳入到重整程序之中，以期在重整计划表决的时候一并完成对资产重组方案的确认，进而实现破产重整与资产重组的“同步走”。咸阳偏转将公司清算与否的命运与行政机关对资产重组的审批结果紧密结合在一起，向行政机关发起挑战。实践证明，咸阳偏转这份极具冒险精神的重整计划是成功的，为了避免上市公司陷入破产清算的境地，其出具的资产重组方案获得了监管部门的批准。【3】小额债权组的设立《企业破产法》第82条规定，人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对破产计划草案进行表决。本案中，为保护小额普通债权人的利益，咸阳中院决定以50万元作为分界线，将普通债权分为小额普通债权和大额普通债权，在债权人会议上双方对重整计划草案单独表决，咸阳中院此举突破了以往只划分担保债权组、职工债权组、税款债权组和普通债权组的单一模式。三、上市公司破产重整案例系列之三：“S*ST朝华”首创全国重整程序最快记录连年亏损，辉煌不再朝华科技(集团)股份有限公司(以下简称“朝华集团”)前身为涪陵建陶，1996年在深圳证券交易所上市，是三峡库区首家上市公司。随着资本大鳄张良宾和数名IT名人的加入，朝华集团业务范围由建材业成功转型为电子信息产业。然而，朝华集团在2004年、2005年、2006年连续3年亏损，成为S*ST朝华，并于2007年5月23日被暂停上市。债务缠身，走向重整2007年11月6日，债权人杨芳以“债务人朝华集团不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，也明显缺乏清偿能力”为由向重庆市第三中级人民法院（以下简称“重庆三中院”）提出对其进行重整的申请。11月16日，重庆三中院裁定准予杨芳提出的重整申请。11月17日，重庆三中院发布公告，宣布朝华集团进入破产重整程序，11月20日指定朝华集团破产清算组为管理人。12月21日，朝华集团第一次债权人会议审查核实并经法院裁定，确认债权人共108家，债权总额为17.36亿元。其中对债务人的特定财产享有担保权的债权人3家，债权额为3.9亿元；劳动债权组债权人44家，债权额为209.29万元；税务债权组债权人1家，债权额747.71万元；普通债权组债权人59家，债权额13.34亿元。为解困境，好江助阵2007年12月21日，朝华集团管理人向法院和朝华集团第一次债权人会议同时提交了重整计划草案。经调整，对于每一种债权，朝华集团做出的偿付方案如下：对于享有担保权的债权人，将特定财产抵偿给该类债权人，以保证其在担保物变现范围内获得全额清偿，同时按照该类债权本金的10%一次性现金支付给债权人，作为对该类债权人延迟变现担保财产的补偿；对于职工债权和税款债权，按经确认的债权数额全额清偿；对于普通债权，一律按照经法院裁定确认的该债权本金数额的10％予以清偿。同时，朝华集团将剩余90％本金债权及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等债权，与其现有的资产（除已设定担保权的资产）按照账面值由重庆市好江贸易有限责任公司(以下简称“好江贸易”)承债式收购。承债式资产收购完成后，债权人按照剩余债权数