如何做好人力资源尽职调查20100730

如何做好人力资源尽职调查人力资源部2010年6月11日目录一、认识并购重组二、认识尽职调查三、认识人力资源尽职调查1、定义＆作用2、基本流程3、写好尽调报告四、注意事项和建议附：调查清单（简版）一、认识并购合并/兼并–A公司＋B公司＝新公司C；A和B不再存在收购–A公司＋B公司＝A公司合资–A公司的一部分＋B公司的一部分＝新公司C–A＋B仍然存在–公司是一个法人实体，其归属权属于A，B共同拥有分拆/剥离–公司一部分被出售–买方可能是其他公司，投资者，管理层或者上市–经常也被称为收购，因为买方实际上在“购买”购买目标公司股份的投资方式，通过购买发行在外的股票或认购新股实现对目标公司的经营控制权。•通常是买下整个法人实体，承担所有的资产和债务•可能是整个独立运营的公司，或者包括其下子公司•从HR的角度，可以选择转到到收购方的HR计划，或者是保持独立•收购方负完全责任，承担债务、合约、工会合同、员工等资产收购股权收购是一种购买目标公司资产的行为，这种行为的目的是获取某项具有使用价值的资产，而被收购方只是出卖部分资产，不影响其继续经营。•收购一定的实际资产，并承担债务•通常情况下包括员工，但不是必需的•资产收购合约要规定好哪些资产将被移交•从HR的角度，选择包括转换到收购方的HR计划，或者设计一种新的体系•通常情况下，收购方支付现金，但也可能是一种杠杆收购地域扩张–优秀的企业在其负责的地域覆盖面上的扩张，可以保持业务运营的本地化扩大产品组合–通过收购来迅速开拓公司的产品线，品牌或销售渠道，而不是仅利用自身的产品开发增加智力资本–通过收购获取对方核心技术来迅速建立市场地位，而不是仅靠自己的研发产业趋合/行业集中–公司认为将会有新的行业发展，通过剔除现有行业的不良资产来扫清障碍，确立起市场地位获得规模效应–通过规模的扩大，公司能在市场上形成有竞争力的规模，降低兼并失败的可能性巩固/整合–收购产能过剩行业中的一部分，增加市场份额，使运营更有效战略目标•阶段1•生产管理时代•阶段2•销售管理时代•阶段3•营销管理时代•阶段4•战略管理时代“只要生产出来”“只要卖出去”从“我生产”、“我销售”到“市场需要什么”产业整合产融结合企业治理核心竞争力1978-19881989-19971998-20022003-2009阶段时间(年)趋势愈演愈烈；重新洗牌的过程；战略之于并购＝目的之于手段；并购三大命题：交易的逻辑理念，支付的交易价格，并购后的整合；中粮集团“全产业链”战略，会增加并购频次。作为企业成长的一种方式，并购流程按其自身运作特点，可分并购策划阶段、并购准备阶段、初步接触阶段、尽职调查阶段、商业谈判阶段、交易接管阶段、并购整合阶段。序号步骤关键点1并购策划阶段了解并购目标和可比公司、行业情况，所要回答问题：分析交易的可行性准备《并购意向书》，报内部立项2并购准备阶段分析目标公司及竞购对手选定收购策略3初步接触阶段初步接触目标公司，进行快速进行调查撰写《初步投资价值分析报告》，报主管领导审批4尽职调查阶段尽职调查的启动尽职调查的开展并购可行性研究报告的撰写5商业谈判阶段确定并购方案谈判6交易接管阶段董事会审批组建项目运营团队签订正式合作框架协议资金调拨交易执行7并购整合阶段整合方案的制定整合后新公司的财务模拟整合后新公司的战略规划目录一、认识并购重组二、认识尽职调查三、认识人力资源尽职调查1、定义＆作用2、基本流程3、写好尽调报告四、注意事项和建议附：调查清单（简版）尽职调查定义在企业兼并中，尽职调查(DueDiligence)，最初指买方对候选卖方实施的审计，以确定其购买的企业对收购方不存在隐蔽的不必要的风险，后来也指兼并双方相互展开的审计，即同时也包括候选卖方公司对收购方的审计，以确认放弃公司控股权不会给公司股东和员工带来不合理的风险。尽职调查一般在企业兼并双方已达成兼并意向但尚未兼并之前履行的活动，主要内容包括：财务和税务尽职调查，经营管理尽职调查和合法性尽职调查，它一般采用信息清单法实现调查，通过检查财务报表评价经营管理和审查法律责任等获得信息。尽职调查的种类尽职调查需要贯穿于整个收购交易的全过程，根据并购项目的特点和时间安排，将尽职调查分为：将确定交易意向的快速调查；商务谈判前的常规调查；商务谈判中的递延调查。快速调查和常规调查最大的不同在于：理解而不是疑问，相信对方提供的书面和口头资料是真实的，并在此基础上讨论达成交易的基本条件。常规尽职调查开始后，重点在于对快速调查结果的“核实”：如果发现有重大的差异或出现无法满足交易基本条件的情况，我们就可以及时终止交易或重新与卖方讨论交易条件。递延尽职调查是直到交易结束日纠正常规尽职调查的一种表现形式。在尽职调查结束后的商务谈判过程中，我们对于事后发现的问题可以要求进行专项的调查，以便保证尽职调查不出现重大疏漏。尽职调查组织根据集团投资管理流程，中粮集团并购类投资项目，归口集团统一负责。尽职调查工作的开展是以集团战略部牵头集团财务部、人力资源部、法律部、中粮科研院、各板块及业务单元相关部门共同成立联合调查小组，其中各部门的分工如下：总协调及并购后整合预测法律尽职调查财务尽职调查生产尽职调查市场尽职调查设备尽职调查人力尽职调查技术尽职调查必须聘请律师事务所必须聘请会计师事务所根据情况聘请第三方市调公司战略部法律部财务部业务单元人力资源部中粮科研院总协调及并购后整合预测法律尽职调查财务尽职调查生产尽职调查市场尽职调查设备尽职调查人力尽职调查技术尽职调查必须聘请律师事务所必须聘请会计师事务所根据情况聘请第三方市调公司战略部法律部财务部业务单元人力资源部中粮科研院尽职调查的关注点一、公司总体1.1.公司的历史沿革情况1.2.公司目前的公司架构图，包括公司当前的股权结构、穷尽所有下属的分/子公司（持有50%以上权益或对其有实质性影响力）、参股公司（持有20%-50%的权益）、联营企业（持有20%以下的权益）及其股权架构图1.3.公司现有股东情况介绍，包括股东名称、股东从事的业务活动、股权比例、原始出资金额1.4.公司的治理架构（董监事会构成），董事和监事人员简历介绍1.5.公司的管理层次与报告体系，高级管理层简历介绍.1.6.公司下属的分、子公司、控股/参股公司、合资公司或联营公司的业务范围、主要产品与品牌、经营状况（包括但不限于：总资产、净资产、收入、利润等）、员工人数等1.7.公司目前是否拥有行政隶属关系而无资金或股权关系的“三产”情况，包括名称、股权结构、业务范围、主要产品与品牌、经营状况（包括但不限于：总资产、净资产、收入、利润等）、员工人数等1.8.公司目前是否存在虽拥有股权控制关系但实际已无法控制或管理的下属公司，是否存在应脱钩或划转而尚未完成的下属公司，请具体说明其原因、现状及可能的解决方式1.9.公司当前是否正在进行重组、合资、增资、减资、上市、发债、兼并收购等重大资本结构发生变化事项以及具体情况1.10.公司拟进行重组所涉及的公司、业务及资产类别及所在地1.11.近三年的年度（总经理、董事会）报告1.12.未来战略定位二、所处行业情况2.1.所处行业国内外基本情况以及发展趋势，包括但不限于：（就下列每项编号的问题请展开分析，并分别分析其有利和不利因素）2.2.所处行业的背景材料（包括，最近三年行业年鉴、行业统计资料、行业发展研究报告、主要市场规模及走向、技术发展趋势等）2.3.公司分产品的目标细分市场是什么？每一个细分市场的特点，包括地理分布、消费特点、规模、竞争程度、市场价格区间等2.4.推动每一个目标市场发展的主要因素是什么？请预计未来10年各细分市场及中国整体市场的增长如何？产品、价格和采购模式等的发展趋势是什么？2.5.公司认为哪些新的细分市场具有吸引力并打算进入？三、业务和产品情况3.1.概述3.1.1.公司主要业务或产品（及其品牌）3.1.2.近三年的主要产品（或服务）的生产能力3.1.3.主要业务/产品的研发情况3.1.4.在拓展业务领域和推出新产品方面的计划3.1.5.公司未来五年的发展战略和规划3.2采购采购的集中与分散主辅原料采购程序、付款方法、订货次数、价格趋势。供应商分布、依赖情况存货管理供应链管理3.3.生产生产工艺主流程、关键环节生产计划部门如何运作，例如如何制订全年生产计划？考虑哪些因素？产能管理情况生产员工的管理厂房和设备检查和质量控制3.4客户与销售近几年的销售量、销售收入、毛利、利润、产销率、市场占有率情况（按品类、销售区域划分）大客户管理情况产品的销售渠道安排（自销、分销、直销）销售物流品牌管理情况市场、渠道计划3.5.研究和研发3.6竞争对手分析3.7公司自身SWOT分析3.8关联交易相关四、财务信息4.1资产负债情况4.2损益情况4.3现金流量情况4.4规则一致性、连续性五、人力资源相关5.1治理结构＆高层5.2人力资源整体状况（HR盘点、管理体系－薪酬考核是关键）5.3或有负债5.4企业文化六、法律方面6.1公司注册变更情况6.2业务和重大合同6.3土地和房屋及其他资产6.4知识产权6.5环境保护6.6董事、监事、高管、员工（合同、保险等）6.7税务6.8保险6.9诉讼、仲裁和行政处罚基于整体战略规划、基于商业驱动力、基于业务的尽职调查了解尽职调查全貌，在调查项目组内部更好协同在各个方面，寻找并购对象的短板目录一、认识并购重组二、认识尽职调查三、认识人力资源尽职调查1、定义＆作用2、基本流程3、写好尽调报告四、注意事项和建议附：调查清单（简版）人力资源尽调定义和作用如果把企业单纯作为资产堆积物而从买资产的角度看收购，做好财务、法律的审计也就足够了。但我们并购企业的实质应该是买能力、买资源、买品牌，因此经营和管理审计应该成为尽职调查的重中之重。定义：人力资源尽职调查是企业经营管理尽职调查中的一个部分，它是对企业的人力资源做全面扫描成像，是对企业人力资源管理的系统分析和评估。包括对人力资源战略、组织机构设置、核心人力资源质量、人力资源成本、企业文化、人力资源管理中已有的和潜在的风险及其对企业的影响等。作用：一是为并购决策提供人力资源相关的依据，二是找出影响谈判议价的人力资源问题，三是为作好人力资源整合的准备，为整合规划和决策提供所需信息。定义明确了调查应该关注的方面；作用要求我们既考虑调查对交易的影响，又要考虑并购后如何应对发现的问题。人力资源尽调基本流程一、调查准备：加入调查小组小组成员进行必要的沟通和交流前期资料研读调查目标、计划制定设计调查提纲、问卷安排访谈对象等二、调查实施：实地调研、审核相关制度文档、面谈等根据实际情况必要的调整甄别关键要素和信息的客观性、真实性三、调查结果分析与总结：对所获得的信息进行提取和分析（最好有对标，VS集团同类企业，VS行业标杆）形成简洁明了的报告四、调查结果应用：影响交易应用于兼并后组织重组和人员整合、人力资源相关制度如薪酬福利制度和员工激励机制等的整合、企业文化的整合等方面写好人力资源尽调报告一、组织架构＆高层团队（一）组织架构、分工情况（二）经理人评价二、人力资源＆人力资源管理（一）人员现状盘点、结构分析现状分析趋势分析（二）人力资源管理体系三、或有负债报告的形成：《人力资源尽职调查模板》XXXX时间，对XXX目标公司进行了HR尽职调查，主要关注于：高层领导团队状况人力资源现状及近三年变化情况并购后有关员工解聘支付补偿金潜在风险等问题。调查主要采用资料分析、访谈等方法先后与XXXX进行了访谈走访了XXXXXX。前言目录一、组织架构与高层团队组织架构描述、高层团队分工高层经理人评价二、人力资源状况与变化人力资源盘点、结构分析现状分析趋势分析人力资源管理体