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-1-柳州银行股份有限公司章程（2013年修订版）柳州银行股份有限公司二○一三年四月-2-柳州银行股份有限公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和经营范围第三章股份第一节股份的发行第二节股份的增减第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案和通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事和董事会第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专门委员会第六章行长和其他高级管理人员第七章监事和监事会第一节监事第二节外部监事第三节监事会第四节监事会专门委员会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节利润分配第三节内部审计第四节会计师事务所的聘任第九章通知和公告第一节通知第二节公告第十章解散和清算第十一章章程修改第十二章附则-3-第一章总则第一条为维护柳州银行股份有限公司（以下简称本行）、股东和债权人的合法权益，规范本行的经营管理活动，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和其它有关法律、行政法规、金融规章制度的规定，制订本章程。第二条本行是经中国人民银行《关于柳州城市合作银行开业的批复》（银复〔1997〕93号）批准，以发起方式设立的股份制商业银行，原名柳州市城市合作银行股份有限公司，1998年5月经中国人民银行广西分行（桂银复字〔1998〕98号）批准更名为柳州市商业银行股份有限公司；2010年6月经中国银行业监督管理委员会（银监复〔2010〕264号）批准，更名为柳州银行股份有限公司。本行的中文名称为：柳州银行股份有限公司，简称柳州银行。本行的英文名称：BANKOFLIUZHOUCO.,LTD，简称BANKOFLIUZHOU第三条本行住所地：广西壮族自治区柳州市中山西路12号。邮政编码为：545001。第四条董事长为本行的法定代表人。第五条本行为注册登记并永久存续的股份有限公司。第六条本行股东以其持有的股份为限对本行承担责任，本行以其全部法人财产对本行债务独立承担责任。第七条本行依法接受中国银行业监督管理委员会及其派出机构的监督和管理。第八条本章程对本行及其股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均具有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉股东；股东和本行可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第九条根据业务发展需要，经中国银行业监督管理机构审-4-查批准，本行可设立分支机构。本行分支机构不具有法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，接受本行统一管理。第二章经营宗旨和经营范围第十条本行的经营宗旨是：坚持依法经营，以市场为导向，以效益为目的，实行先进、科学、高效的管理体制，为客户提供优质的金融服务。第十一条经银行业监督管理机构和人民银行等有关部门批准，并经公司登记机关核准，本行的经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借业务；（九）提供信用证服务及担保；（十）办理银行卡业务；（十一）办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇票据的承兑和贴现、外汇借款、外汇担保、自营及代客外汇买卖；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；（十五）经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。第三章股份第一节股份的发行-5-第十二条本行注册资本为人民币1,137,403,643元。第十三条本行的全部注册资本划分为等额股份，每股面值1元人民币，计1,137,403,643股。全部股份均为普通股。第十四条本行于1997年2月24日以发起方式设立，发起人股为1.0002亿股。本行的发起人及认缴股份如下：（一）各信用社原有股东以其在各自城市信用社经评估确认的净资产认购相应的股份。原城市信用社法人股东168名，认股14,197,882元人民币，个人股东1131名，认股5,729,809元人民币；（二）柳州市财政局以货币资金（人民币）认股30,000,000元人民币；（三）其他发起人以货币资金（人民币）认股50,100,000元人民币。具体如下：1、柳州钢铁（集团）公司10,000,000元；2、柳州两面针股份有限公司10,000,000元；3、柳州微型汽车厂10,000,000元；4、柳州市软管厂10,000,000元；5、柳州五菱实业公司5,000,000元；6、柳州五菱第一汽车配件厂5,000,000元；7、柳州市石棉水泥制品厂100,000元。第十五条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。第十六条发起人持有的本行股份，自本行成立之日起三年内不得转让。本行董事、监事、行长以及其他高级管理人员应向本行申报其所持有的本行股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本行股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。第十七条本行股份采取股权证书形式。股权证书是本行签发的，证明股东持有本行股份，并按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。第十八条本行发行的股权证书采取一户一证制，即每位股-6-东持有一份本行发行的记载其所持股份的数额的股权证书。第十九条本行发行的股权证书，须加盖本行公章，并经董事长签署后方为有效。第二十条本行发行的股份可依有关法律、法规向符合规定的投资者转让。第二十一条股东持有的股权证书遗失、灭失或毁损时，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请示人民法院宣告该股权证书失效。依照公示催告程序，人民法院宣告该股权证书失效后，股东可以向本行申请补发股权证书。股东因股权证书遗失、灭失或毁损等发生的纠纷、费用及损失，本行概不承担责任。第二节股份的增减第二十二条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，由董事会提议，股东大会通过，经中国银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加注册资本：（一）向指定投资者定向增发股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送新股；（四）以资本公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他形式。第二十三条在不违反法律、行政法规及规章的前提下，本行在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其已发行的股份：（一）为减少本行资本而注销股份；（二）与持有本行股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；（五）法律、法规、规章许可的其他情况。本行因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照上述规定收购本行股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)-7-项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。被注销股份价值应当从本行的注册资本中核减，经中国银行业监督管理机构批准后，向原公司登记机构申请办理注册资本变更登记。本行依照第一款第（三）项规定收购的本行股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第四章股东和股东大会第一节股东第二十四条本行股东是指依法持有本行股份，并且其姓名或者名称登记在本行股东名册上的自然人或者法人。股东应当符合中国人民银行和中国银行业监督管理机构规定的向金融机构入股的条件。股东按其所持有的股份享有权利，承担义务。第二十五条本行的股东享有以下权利；（一）按其所持有的股份份额取得股利或者其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东大会，并行使表决权，对本行的经营进行监督、提出建议或者质询；（三）依照国家法律、行政法规、金融规章以及本行章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（四）查阅本行章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（五）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加依法分配本行的剩余财产；（七）法律、行政法规、部门规章或本行章程授予的其他权利。第二十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量-8-的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第二十七条本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第二十八条董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第二十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十条本行股东承担以下义务：（一）遵守法律、行政法规和本行章程；（二）依其所认购的股份数额和入股方式及时足额缴纳股金；（三）以其所持股份为限，对本行承担责任；当本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施；（四）除法律、法规规定的情况外，不得退股；（五）服从和履行股东大会决议；（六）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；-9-本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。（七）持有本行股份前十名的股东若发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项变更时，应及时报告本行，由本行报中国银行业监督管理机构备案；（八）法律、法规及本章程规定的其他应由股东承担的义务。第三十一条本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。第三十二条持有本行股份的股东的表决权在其对本行的借款逾期未还期间内应受到限制。第三十三条当本行出现届时有效的法律、法规、规章所规定的流动性困难，在本行有借款并且持有本行股份总数百分之五以上的股东应当立即偿还到期借款，提前偿还未到期借款。本条所指的流动性困难是指：（一）流动性资产期末余额／流动性负债期末余额≤15%（二）（存款准备金+备付金）／各项存款期末余额（不含委托存款）≤13%（三）不良贷款期末余额／各项贷款期末余额≥30%（四）［（同业拆入+同业存放）-（拆放同业+存放同业）］／各项存款期末余额（不含委托存款）≥5%（五）国家法律、行政法规以及监管部门的其他规定。第三十四条持有本行百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，在办理股份质押登记前三日，向本行作出书面报告。第三十五条本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，