关于联合发布《全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则》的通知

1中汇交发〔2009〕254号关于联合发布《全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则》的通知全国银行间债券市场金融债券发行人：为了规范银行间债券市场金融债券信息披露操作相关行为，全国银行间同业拆借中心与中央国债登记结算有限责任公司根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》等相关政策法规，联合制定了《全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则》，经中国人民银行批复（银办函[2009]570号文）同意，现向全国银行间债券市场发布。《全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则》自发布之日起施行。二〇〇九年十月十三日2附件：全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则第一条为规范全国银行间债券市场金融债券信息披露行为，根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（中国人民银行令[2005]第1号）、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》（中国人民银行公告[2009]第6号，以下简称《操作规程》）及相关政策法规，制定本细则。第二条本细则适用于政策性银行、商业银行、企业集团财务公司、国际开发机构及其他金融机构在全国银行间债券市场公开发行的金融债券和中国人民银行（以下简称人民银行）规定的其他券种（以下统称金融债券）。第三条金融债券发行人（以下简称发行人）有义务向全国银行间债券市场投资者（以下简称投资者）披露信息，并应遵循诚实信用的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第四条发行人应将相关信息披露文件分送中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心（以下简称同业拆借中心）和中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司），同业拆借中心和中央结算公司分别通过中国货币网（）和中国债券信息网（）向投资者披露。第五条经核准发行的金融债券（不含政策性银行债和国际开发机构债），其发行人应于每期债券发行前3个工作日向投资者披露以下文件：（一）发行人公司章程或章程性文件规定的权力机构同意本次发行的书面文件；（二）监管机构同意金融债券发行的文件；（三）审计报告和财务报告（具体见下表）；3发行时间需披露材料第一季度上一年度半年财务报告；近三年经审计财务报告和审计报告。鼓励披露上一年度经审计年度财务报告或第三季度财务报告。第二季度近三年经审计财务报告和审计报告。第三季度近三年经审计财务报告和审计报告。鼓励其披露当年第一季度财务报告。第四季度当年半年财务报告；近三年经审计财务报告和审计报告。注：上述报告会计年度划分参照中国会计年度划分规则，如发行人所在地的会计年度划分规则与中国会计年度划分规则不一致，则财务报告的提交应根据所在地会计年度与中国会计年度之间的时间差依此顺延。（四）募集说明书；（五）发行公告或发行章程；（六）发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告；（七）信用评级机构出具的金融债券信用评级报告及有关持续跟踪评级安排的说明；（八）发行人律师出具的法律意见书；（九）为金融债券发行提供服务的主承销商、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等专业机构出具的保证专业报告质量的承诺函；（十）混合资本债券发行人还应提供近三年按监管部门要求计算的资本充足率信息和其他债务本息偿付情况；（十一）采用担保方式发行的金融债券，还应提供担保协议及担保人资信情况说明；（十二）人民银行要求披露的其他文件。第六条政策性银行债券发行人应于发行前3个工作日披露以下文件：（一）最近三年经审计的财务报告和审计报告；（二）金融债券发行办法；（三）承销协议。4第七条国际开发机构债券发行人除应披露第五条（二）、（三）、（四）、（五）、（八）、（九）项外，还应披露下列文件：（一）为中国境内项目或企业提供贷款和投资情况；（二）拟提供贷款和股本资金的项目清单及相关证明文件和法律文件；（三）与本期债券相关的其他重要事项。第八条以招标承销方式发行的金融债券，还应披露招标具体时间、招标方式、招标标的、中标确定方式和应急投标方案等内容。第九条金融债券发行方案一经公布不得随意变更。若发生可能影响债券发行的重大事件而确需变更的，发行人应根据《操作规程》第六条规定进行变更。变更时，发行人应提供“发行方案更改提示”和更改后的发行方案，“发行方案更改提示”中应阐明更改原因和更改内容。“发行方案更改提示”和更改后的发行方案将一并上网予以公布。第十条如无特殊原因，发行人应将第五、六、七、八条中所列文件于发行前第三个工作日10:00之前送达同业拆借中心和中央结算公司，超过10:00送达的当日不计算作一个工作日，从次一工作日开始计算，后续日期相应顺延。第十一条发行人应不迟于发行日次一工作日，向投资者披露《发行情况公告》（格式见附表1），公告当期金融债券的实际发行规模、利率和期限等要素。第十二条金融债券存续期内，发行人应按以下要求持续披露信息：（一）每年4月30日前，披露上一年度的年度报告，年度报告应包括上一年度的经营情况说明、经注册会计师审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容；采用担保方式发行的金融债券，还应披露担保人上一年度的经营情况说5明、年度报告及涉及的重大诉讼事项等内容；（二）每年7月31日前，披露债券跟踪信用评级报告；（三）每次付息日前2个工作日应公布付息公告，最后一次付息暨兑付日前5个工作日公布兑付公告；（四）因特殊原因，发行人无法按时披露以上信息的，应向投资者披露延期公告说明。第十三条混合资本债券发行人除需按第十二条规定持续披露信息外，还应公布以下内容：（一）每季度结束后30日内，披露上一季度的资产负债表、利润表及现金流量表；（二）每季度结束后30日内，披露上一季度跟踪评级信息；对影响发行人履行债务的重大事件，应及时提供跟踪评级报告；（三）债券付息时应公开披露资本充足率信息和其他债务本息偿付情况，作为上市公司的商业银行还应披露其普通股红利支付情况；（四）按规定提前赎回、延期支付利息或到期延期支付本金和利息时，应按中国人民银行公告[2006]第11号规定提前5个工作日报人民银行备案，并披露相关公告，同时应作为重大会计事项在年度财务报告中披露。第十四条金融债券存续期内，发行人应及时向投资者披露可能影响发行人履行债务能力的重大事件，包括但不限于：（一）发行人业务、财务等经营状况发生重大改变；（二）高级管理人员变更；（三）控制人变更；（四）发行人作出新的债券融资决定；（五）发行人变更承销商、会计师事务所、律师事务所或信用评级机构等专业机构；6（六）是否分期发行、每期发行安排等金融债券发行方案的变更；（七）其他可能影响投资者作出正确判断的重大变化。第十五条信息披露文件一经披露，不得随意变更，确需变更的，发行人应按《操作规程》第二十一条规定进行变更，更改时应提供“更改提示”和更改后的文件。“更改提示”中应阐明更改原因和更改内容。“更改提示”和更改后的文件将一并上网予以公布。对于发行人更改已披露文件的行为，同业拆借中心和中央结算公司将记入信息披露非标准化档案，以备查阅。第十六条发行人的信息披露应落实专人负责制，并将负责信息披露事项的人员姓名、电话和电子邮箱等联系方式报送至同业拆借中心和中央结算公司备案。如负责信息披露事项的人员发生变动，或联系方式发生变化，发行人应及时告知同业拆借中心和中央结算公司更新备案信息。第十七条信息披露文件应以电子版文件形式报送同业拆借中心和中央结算公司，同业拆借中心和中央结算公司依据本细则完成信息披露文件的形式审核工作后，对符合规定形式的信息披露文件通过中国货币网和中国债券信息网予以发布。信息披露文件的提交格式应符合以下要求：（一）信息披露文件应为不可修改的电子版文件形式，即以Acrobat软件制作的PDF格式文件；（二）文件应格式清晰、未经涂改，通过扫描转换成的PDF文件应整齐、页面无污渍；（三）所有的信息披露文件都应有发行人公章，公章必须清晰；（四）提交的电子版文件的文件名应为该文件的标题全称；财务报告的电子版文件的文件名应包含发行人全称及财务报告期所属年度；7（五）财务报告均以一个报告期作为一个文件。经注册会计师审计的年度财务报告中，审计报告部分应由会计师事务所注册会计师盖章，财务报表部分加盖报送单位的公章，通过扫描后一次性转换成一个PDF文件；（六）信息披露文本语言应为中文；（七）为便于文件传输及浏览，在制作PDF文件时单个文件容量应小于20M。第十八条发行人应将信息披露文件以电子邮件方式报送至同业拆借中心和中央结算公司，并电话确认接受情况。具体报送地址如下：单位名称文件类型电子邮件地址同业拆借中心发行材料年度报告跟踪评级报告其他公告文件[e-mail]中央结算公司发行材料年度报告跟踪评级报告其他公告文件[e-mail]电子邮件应符合以下要求：（一）通过专用信箱发送；（二）邮件名称完整且与电子版文件名称一致；（三）邮件内容中应注明联系人及联系方式。第十九条如信息披露文件容量过大，导致邮箱无法发送时，发行人可将文件刻成光盘，寄送同业拆借中心和中央结算公司，具体地址如下：单位名称办公地址邮编同业拆借中心上海市浦东新区张东路1387号30幢全国银行间同业拆借中心信息统计部201203中央结算公司北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座2层中央国债登记结算有限责任公司发行服务部1001408第二十条发行人在披露债券发行文件和存续期年度报告等财务信息时，同时应提交EXCEL格式的财务数据电子版文件（格式见附表2）。第二十一条定向发行的金融债券，其信息披露对象仅限于认购人。第二十二条同业拆借中心和中央结算公司定期将信息披露情况向人民银行报告，并向投资者公布。在金融债券信息披露过程中出现下列问题时，同业拆借中心和中央结算公司将向人民银行报告：（一）发行人未及时报送信息披露文件的；（二）发行人定期财务报告披露出现延迟，且不提供任何情况说明公告的；（三）投资者对发行人信息披露文件的真实性、准确性、完整性进行反映或举报的；（四）其他人民银行要求报告的事项。第二十三条本细则由同业拆借中心和中央结算公司负责解释和修订。第二十四条本细则经人民银行批准，自印发之日起施行。9附表1（金融债券名称）发行情况公告债券名称债券简称债券代码债券期限计息方式发行日计划发行总额实际发行总额发行价格票面利率主承销商联席主承销商[发行人签章][主承销商签章]XXXX年XX月XX日XXXX年XX月XX日10附表2发行人资料表金融债券发行人财务数据电子版报表企业名称：__________________________________________________企业会计年度:_______________负责审计事务所：____________________签字注册会计师：_____________________企业统一代码（各级技术监督局核发）本企业代码：上一级企业（单位）代码:集团企业（公司）总部代码:隶属关系（国家标准）行政隶属关系代码:部门标识代码:所在地区（国家）代码：经济类型1.国有绝对控股2.国有相对控股3.国有参股4.其他代码：组织形式1.上市股份有限公司2.非上市股份有限公司3.有限责任公司4.其他代码：经营类型1.商业银行代码：2.财务公司注册会计师审计意见类型0.未经审计1.审计未完2.无保留意见3.保留意见4.否定意见5.无法表示意见代码：成立年份年份：报表类型1.单户表2.集团合并表代码：—11—资产负债表会商银01表编制单位：_____年_____月_____日单位：元资产期末余额年初余额负债和所有者权益（或股东权益）期末余额年初余额资产：负债：现金及存放中央银行款项向中央银行借款存放同业款项同业及其他金融机构存放款项贵金属拆入资金拆出资金交易性金融负债交易性金融资产衍生金融负债衍生金融资产卖出回购金融资产款买入返售金融资产吸收存款应收款项类债权投资应付职工薪酬应收利息应交税费发放贷款和垫款应付利息可供出售金融资产预计负债持有至到期投资应付债券长期股权投资递延所得税负债投资性房地产其他