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中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度为强化资产经营责任，建立和完善公司内部激励和约束机制，充分发挥和调动董事的工作积极性和创造性，更好地提高企业资产经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》，特制定本制度。第一章总则第一条本制度的实施对象为公司董事，包括：执行董事、非执行董事和独立非执行董事。其中，非执行董事指由本公司控股股东中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）委派的董事。第二条董事薪酬管理遵循以下原则：(一)激励与约束相结合；(二)股东利益、公司利益和董事利益相一致；(三)薪酬与公司效益、岗位工作目标及公司长远利益挂钩；(四)薪酬标准公开、公正、透明。第二章管理机构第三条薪酬与考核委员会是制订公司董事薪酬方案，负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。第四条薪酬与考核委员会的工作职责和范围主要包括：(一)根据相关岗位的薪酬水平，研究、制订和修改董事的薪酬政策与方案；(二)研究董事的考核标准，对董事的履职情况进行年度考评；(三)拟定董事年度薪酬分配方案,并提交董事会审核批准；(四)研究董事的薪酬标准，拟定董事薪酬标准调整方案，并提交董事会审核批准；(五)对本公司董事薪酬制度的执行情况进行监督；(六)董事会授权的其他事宜。第五条董事会负责审核薪酬与考核委员会提交的本公司董事薪酬管理制度，并提交股东大会审核批准。第六条股东大会负责审核批准董事会提交的本公司董事薪酬管理制度。第七条股东大会授权董事会根据股东大会审核批准的董事薪酬管理制度，确定本公司董事年度薪酬分配方案。第八条董事会秘书按照国家法律、法规和监管机构有关规定负责董事薪酬的信息披露。第三章执行董事和非执行董事薪酬第九条执行董事与非执行董事薪酬实行年度酬金制，执行董事与非执行董事年度酬金标准根据任职岗位责任、风险、贡献确定，标准如下：岗位项目标准（人民币万元）比例董事长酬金24.91副董事长酬金22.40.9董事酬金19.90.8第十条执行董事兼在本公司管理层岗位任职，按照就高的原则在本公司领取薪酬并由薪酬与考核委员会进行绩效考核。第十一条非执行董事在本公司控股股东南航集团管理层任职，在南航集团领取薪酬并由南航集团进行绩效考核。第十二条执行董事按照国家和本公司有关规定享受和缴纳各项社会统筹保险、企业补充保险和住房公积金，其中住房公积金按照属地化原则进行管理。第十三条非执行董事按照国家和南航集团有关规定享受和缴纳各项社会统筹保险、企业补充保险和住房公积金，其中住房公积金按照属地化原则进行管理。第十四条执行董事的薪酬收入为税前收入，其个人收入所得税由本公司代扣代缴。第四章独立非执行董事薪酬第十五条本公司独立非执行董事实行年度袍金制，年度袍金标准为15万元人民币。第十六条年度袍金不包括参加公司董事会活动的差旅费、住宿费，也不包括正常履行独立董事职责需要的合理开支。第十七条独立非执行董事袍金为税前收入，其个人收入所得税由公司代扣代缴。第五章附则第十八条董事兼任其他职务的，按照就高的原则确定薪酬标准，不能兼职取酬。第十九条本公司年度报告根据会计年度内发放的税前薪酬收入总额披露董事薪酬。第二十条遇国家政策重大调整，或发生人力不可抗拒的重大情况，本制度应及时作适当调整。第二十一条如本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。第二十二条本制度由薪酬与考核委员会负责解释。第二十三条本制度自股东大会审议通过之日起生效。一、董事的类型我国公司董事的类型在相关法律中没有明确的界定，我们仅以上市公司为例进行分析。董事可分为两在大类，即内部董事和外部董事，其中内部董事又可划分为经营者董事和非经营者董事两类；外部董事又可划分为有关联关系董事和无关联关系董事两类。内部董事是指全职受聘于上市公司，并在上市公司支薪的董事，也称为“执行董事”。据调查，在我国上市公司中内部董事占到50%以上的公司占到78%左右。其中，经营者董事是指在上市公司中担任高级经营管理职务有行政决策权的董事。目前，此类董事在上市公司董事队伍中占了绝大多数，据1998年调查，董事长和总经理一人担任的占全部上市公司的47%左右；非经营者董事是指全职受聘于上市公司，但不担任高级经营管理职务的董事，可能是纯出资人代表，如董事长等，也可能是高级技术开发人员，也可能就是内部职工的代表。目前，此类董事占比例较小。所以，内部董事又可划分为专职董事、经理董事和一般兼职董事三类。外部董事（OUTSIDEDIRECTOR）是北美常用的一个名词，指非全职受聘于上市公司，即不是主要在上市公司上班，也不在上市公司支薪的董事，在英联帮国家也称为“非执行董事”（NON-EXECUTIVEDIRECTOR）。其中，有关联关系董事；无关联关系董事就是指现正在大力推行的独立董事。据经合组织（OECD）1999年调查，独立董事占董事会成员的比例，美国为62%，英国为34%，法国为29%。据美国《财富》杂志调查，美国公司1000强中，董事会的平均规模为11人，外部董事为9人，而内部董事人有2人。所以，在我国上市公司中外部董事比例还是一个快速增加的势头由于支薪渠道不同、责任和对企业的贡献不同，也就决定了不同类型的董事其报酬形式和水平的差异。目前，内部董事大都按照其经营管理职务支薪而外部董事大都在其派出单位支薪，有些要在上市公司领取津贴二、我国公司董事报酬政策作为上市公司的决策者，董事有权力参与决定企业高管人员的报酬，但他能不能决定自己的报酬？很长时间都没有人能讲清楚，政策规定上也是一个模糊点。（一）对董事报酬的原则性规定作为规范中国企业行为最重要的法规，1999年12月《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第二节第一百零三条规定，股东大会有权“选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项”。也就是说，董事一定是出资人的代表，并由出资人决定其报酬。这在理论上是绝对正确的，但在实际操作中，众多中小股东根本不知道，也无从了解哪个董事干得怎么样，到了股东大会上七嘴八舌，谁能权威性地拍板？最后还得大股东定音。因为董事大都是大股东的代表。为了规范上市公司和董事的关系，2002年1月证监会和国家经贸委联合发布《上市公司治理准则》，其中第三章“董事与董事会”中的第一节第三十二条专门规定：“上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。”请注意，在上述合同内容中，没有提到董事的报酬问题。也就是说，董事报酬问题不是必备条款。也可能情况太复杂，不好做出统一的规定。但是在第六节“董事会专门委员会”中的第五十六条提到：“薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。”也就是说，明确规定董事会薪酬与考核委员会具体承担《公司法》第一百零三条授予股东会决定董事报酬的工作。薪酬与考核委员会在这里实际是受股东会的委托工作，并对股东负责。（二）对董事报酬方面的操作性规定应该说，上市公司董事具体应该拿多少报酬，谁也没有规定，谁也不好规定。但是，谁来具体确定上市公司董事的报酬标准，确定上市公司董事报酬的操作程序等问题，证监会最近拿出一个操作办法。在《上市公司治理准则》的第五章“绩效评价与激励约束机制”中的第一节“董事、监事、经理人员的绩效评价”中的第七十一条规定：“董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。”第七十二条还要求“董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。”确定董事报酬的基础是对董事的绩效考核结果，所以在证监会同文的第七十条中规定：“董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行”。做出这样的规定是必要的，但是这个规定操作性差了一些。谁都知道，董事会是由董事组成的，让董事会评价董事，还是自己考核自己，自己给自己发工资。而自己给自己发工资是中央领导明确反对的，也是任何企业分配中的一大忌。可反过来说，董事会是上市公司的最高决策机构，不让董事会给董事定工资，让谁来干这件事？总不能明确规定让大股东来决定吧。也够难为证监会的。对独立董事和监事就更难办了，本来就是为了监督考核董事会成员，才设了独立董事、监事，谁又能监督考核他们呢？没办法，证监会只好让他们“自我评价与相互评价相结合”了。当然，证监会也明白，自我考核评价就是“良心”的考核评价，而市场经济是不相信“良心”的。任何“人”都是“经济人”，这是制定市场经济规则的基本出发点。所以在《上市公司治理准则》第二节“董事的义务”第三十八条中又强化规定：“董事会决议违反公司法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。”第三十九条“经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外”。这个规定的意思就是，如果董事不用心做事，没有能力做事或丧失了良心做事，都要个人赔钱的，连保险公司都不保你。市场经济不相信“良心”但相信“钱”，相信“法”。但是有很多董事对此不服气“让我赔钱？先说说给了我多少钱？”是呀，有很多董事是不拿报酬的，哪有不给人家钱白让人家干活，干不好还要赔钱的道理。看来，要落实董事赔偿责任还有好大一场“架”好打哟。（三）对独立董事报酬的规定为了加强对上市公司高层领导的监督考核并规范其分配，我国于近期引入了独立董事制度，但是又带来了新的麻烦，谁决定独立董事的报酬？怎么给独立董事报酬？给独立董事多少报酬？2001年8月16日，证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，其中第七条提出“为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件”，在本条款中专门就独立董事的报酬提出：“上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益”。从上述各项规定中，可以看出董事会成员的报酬决定问题进入一个尴尬的境地。按照证监会的现行规定执行，所有董事会成员的报酬都应由独立董事主持的薪酬委员会决定，但是这样一来，就出现了独立董事自己决定自己报酬的问题。在独立董事决定非独立董事报酬前提下，如果把独立董事“津贴的标准应当由董事会制订”理解为由非独立董事决定，就会形成他们二者互相给钱的局面；如果理解为由薪酬委员会决定，就形成独立董事自己给自己发钱的局面。在独立董事制度尚未完全推开的情况下，这个问题还不突出，但时间长了，上市公司肯定还会叫唤。就国家有关部门的政策规定来说，目前确实已经为董事报酬问题确定了一个比较清晰，尚能够操作的架构，并且为企业留下了一个比较大的运作空间。但是与市场经济发达国家的有关法律相比，我们有两个相关问题制约着上市公司的操作行为，其一我们的法规还是单薄了一些，指导性强一些而操作性差一些；其二我们的上市公司大都是国有大中型企业改制而来，而且国有股还占有绝对控股地位，这就意味着政府部门还必须以资产所有者的身份通过另外的政策渠道调控上市公司的分配，否则这个出资人就是不称职的。也就是说政府出台的法规必须保证政府作为大股东的调控力发挥，但市场经济的基本规则又要求所有出资人是平等的。国有企业与市场经济改革取向的深层次矛盾也影响到了董事报酬问题。三、我国公司对董事报酬的实际操作办法我们现在分析一下目前上市公司确定董事报酬的实际做法。据我们调查，四种类型董事报酬的确定方式和水平差异是很大的。（一）经营者董事的报酬目前在上市公司中，经营者董事大都不是因为董事的职务而取得报酬，而是按其高级经营管理职