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1第6章股票的发行第一节股票的发行目的和条件一、股票首次公开发行的目的与条件（1）股票的发行主体必须是具有股票发行资格的股份有限公司，股权清晰；（2）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力，发行人在资产上应当保证资产完整，发行人应当人员独立，财务独立，机构独立，业务独立；（3）发行人应当有合法的规范的运营机制和组织结构，内部控制制度健全，具有严格的资金管理制度；（4）发行人应当具备资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。二、上市公司新股发行目的与条件基本条件配股条件增发条件非公开发行公开发行新股发行2第二节股票的发行程序一、首次公开发行的程序二、新股发行的申请程序首次公开发行股票公司的辅导召开股东大会保荐人保荐并向中国证监会申报中国证监会审核核准后发行人公告招股意向书，进行路演和询价。上市申请3召开董事会和股东大会聘请保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）尽职调查编制和提交申请文件中国证监会审核4第三节股票的发行与承销方式一、承销方式自销承销即自办发行,筹资者直接向投资者发行证券.委托他人代为销售包销代销发行人委托证券中介机构代为向投资者销售证券证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余的证券全部自行购入5二、股票的发行方式股票的发行方式主要有：认购证方式、与储蓄存款挂钩方式、全额预缴方式、上网定价发行方式、上网竞价方式、对一般投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的方式、首次公开发行中向二级市场投资者的配售的发行方式等。下面逐一介绍各种发行方式。6(一)认购证方式认购证方式又称为认购证抽签发行方式，其具体的做法按以下步骤进行：(二)与储蓄存款挂钩方式与储蓄存款挂钩方式是通过发行储蓄存单抽签决定认股者的发行方式。该方式可分为专项存单方式和全额存款方式两种。承销商向社会公众投资人公开发售股票认购申请表投资者申请并购买认购证承销商对所有股票认购申请表进行公开抽签确认中签号并按照规定程序公告投资人持中签申请认购表在指定地点缴纳股款。7承销商在招募期内通过指定的银行机构无限量地向社会投资者发售专项定期定额存单，由社会投资者认购。承销商根据存单的发售数量、批准发行股票数量及每张存单可认购股份数量确定中签率，通过公开摇号抽签方式决定中签者。中签者按规定要求办理缴款手续。8(三)全额预缴款方式“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式指投资者在规定的申购时间内，将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中，申购结束后，转存冻结银行的冻结专户进行冻结，在对到账资金进行验资和确定有效申购后，根据股票发行量和申购总量计算配售比例，进行股票配售，余款返还投资者的股票发行方式。“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式在全额预缴、比例配售阶段的处理方式与“全额预缴款、比例配售、余款即退”的处理方式相同，但申购余款转为存款，利息按同期银行存款利率计算。该存款为专项存款，不得提前存取，其具体操作程序可以比照“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式的程序执行。9(四)股票的上网定价发行方式上网定价发行方式是指利用证券交易所的交易系统，主承销商作为股票惟一的“卖方”，让投资者在指定的时间内，按现行委托买入股票的方式进行申购的发行方式。10前期程序上网申购程序后续程序11(五)上网竞价发行方式(六)对一般投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式投资者以不低于发行底价的价格竞价购买，然后由交易系统主机根据投资者的申购价格，按照价格优先、同价位时间优先的顺序从高价位到低价位依次排队。承销商将股票发行价和竞价发行结果按规定程序公告。承销期开始前不确定上网发行量，先配售、后上网承销期开始前确定上网发行量，配售和上网分别进行12(七)首次公开发行中向二级市场投资者的配售指在首次公开发行时，将一定比例的新股向二级市场投资者配售，而投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。由于只是一定比例的股票向二级市场投资者配售，这一发行方式实际上是向二级市场投资者配售和上网公开发行相结合的方式。13(八)采用询价制度后的发行方式在境外成熟资本市场，新股发行价格通常是通过向机构投资者询价形成，由于机构投资者拥有一批专业的投资研究和分析人员，能够对发行人销售的股票提出反映市场需求的报价，其报价对新股发行价格的确定有着较强的约束作用。“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式为了完善新股发行定价机制，根据市场发展的要求，我国推行了首次公开发行股票向机构投资者询价的制度，主要依靠市场机制形成新股发行价格。询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。发行人及其保荐人应向不少于二十家询价对象进行初步询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。发行价格区间确定后，发行人及其保荐人应在发行价格区间内向询价对象进行累计投标询价。14询价制度下的发行方式首次公开发行的发行方式：网上发行和向询价对象配售股票的方式。发行新股的发行方式：增发的发行方式和配股的发行方式。15第四节超额配售选择权一、基本介绍超额配售选择权这种发行方式既可用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。超额配售选择权，俗称“绿鞋”（GreenShoe），是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过总包销数额15％的股份，即主承销商按不超过包销数额115％的股份向投资者发售。16在包销部分的股票上市之日起30日内，主承销商有权根据市场情况从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。这样，主承销商在未动用自有资金的情况下，通过行使超额配售选择权，可以平衡市场对该只股票的供求，起到稳定市价的作用。在一定程度上，这种选择权属于投资银行业务的一种创新，为证券市场的市场化改革又写上了浓厚的一笔。这种做法首先起源于1963年美国一家名为波士顿绿鞋制造公司的股票发行，因此被业界戏称为“绿鞋计划”或“绿鞋条款”。中国证监会在股票发行中推出了超额配售选择权的试点，并依法对主承销商形式超额配售选择权进行监督管理。17二、对超额配售选择权的理论分析和实践分析(一)理论分析从理论上分析，“绿鞋计划”的作用及其影响可理解如下：第一，帮助承销商有选择地控制发行规模和发行价格，从而在一定程度上减小了主承销商的风险。第二，对发行公司有利无弊：券商为了控制发行和承销风险，对证券发行规模和发行价格留有余地，一方面减少券商的承销风险，另一方面保证发行人发行成功。第三，从总体上讲，“绿鞋计划”带给投资者的风险是有限的，其得到的收益大于其中隐含的风险。第四，减少市场波动，限制涨跌幅度。18(二)实践角度分析第一，制度的走样。第二，内幕交易的可能性。第三，市场中存在的走样。19练习题一、名词解释股票的首次发行包销绿鞋计划认购证方式路演20二、简答1.发行股票公司发行股票有哪些前提条件？2.简述股票有哪些主要的承销和发行方式。3.请分别指出股票首次公开发行和上市公司新股发行的程序。