案例一华南中国石油化工股份有限公司治理结构分析

财务案例研究韩晓燕案例一华南（中国）石油化工股份有限公司治理结构分析教学目的与要求：了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理；把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则、董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束；掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。一、政策背景《中国上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（一）《中国上市公司治理准则》平等对待所有股东，保护股东合法权益。股东作为公司的所有者，应积极参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权。规范控股股东和上市公司之间的关系。董事会的主要职责。建立独立董事制度。设立董事会专门委员会。建立健全董事会议规则和决策程序。发挥监事会的监督作用。完善监事会的人员和组成。建立健全董事、监事绩效评价体系。公司治理应保障利益相关者的合法权利。上市公司要披露公司治理方面的信息。（二）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》上市公司独立董事上市公司应当充分发挥独立董事的作用二、案例分析华南石化基本情况主要股东的基本情况发行人的组织结构及组织机构情况发行人的公司治理结构（一）华南石化基本情况本公司是由华南石油化工集团公司于2000年2月25日独家发起设立的股份有限公司。本公司发起人的注册资本为1,049.12亿元人民币，截至2000年12月31日合并会计报表所示的总资产为人民币5411.59亿元，净资产为人民币1800.41亿元(不含少数股东权益)，2000年全年共实现净利润人民币59.31亿元(含亏损补贴)。集团公司(本公司的原企业)的财务报表表明，在改制前于1998年和1999年集团公司连续盈利。（二）主要股东基本情况截至2000年10月18日，本公司最大的10名股东除本公司发起人的集团公司外，还有国家开发银行、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司四家金融机构，作为本公司H股发行时的战略投资者的埃克森美孚公司、壳牌公司、BP公司和ABB公司以及恒基兆业公司。股东结构（见P8）（三）发行人的组织结构p9（四）发行人的公司治理机构法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。股东与股东大会股东权利股东义务保护中小股东的规定股东大会的议事规则其他重要事项董事与监事会独立董事的设置及其作用董事会下属委员会监事会的构成及议事规则三、理论分析公司治理的结构及权利制约财务分层管理与主体安排（一）公司治理的结构及权利制约法人治理结构是由权力机构（股东和股东大会）、执行机构（董事会）、监督机构（监事会）组成。所有权与管理权的分离体现了一种契约控制权的授权过程：作为所有者的股东或股东大会（权力机构）将绝大部分控制权授予（未授予投票选择董事与审计师、兼并与发行新股等控制权）董事会（决策机构）将包括日常的生产、销售、雇佣等决策管理权授予（未授予聘用、解雇首席执行官CEO、重大投资、兼并和收购等决策控制权）公司经理阶层（执行机构）。治理机构中各机构权责需要量化一个真正有效的法人治理机构是由合乎规矩，以数字化形式来体现的不同权力机关的层次性和权利界定。既然治理结构的关键要体现在权力机关的制衡和互动这个层面，那么股东大会、董事会、监事会的权力分别分割和承担份额应该清晰的表述并不折不扣地执行。权责量化必须有度对度的确定，坚持两个原则：一是按照公司立法规定属于股东大会权力范围内决定的事项，不能以章程或其他方式划归董事会的权力范围；二是授权比例既要有利于调动董事会的积极性，同时又能使股东大会对重大投资项目保留决策权，有效保护股东利益。（二）法人治理结构中的财务问题法人治理结构下的三大财务机制问题财务决策机制；财务监控机制；财务激励机制。公司治理下的财务分层管理财务管理主体出资者财务经营者财务财务经理财务管理对象资本法人资本现金流转管理目标资本保值法人资本的现金性质与增值有效配置收益的提高管理特征间接控制决策控制短期经营出资者财务在现代企业制度下，资本出资者与企业经营者出现分离日趋明显，所有者作为企业的出资者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值。具体内容（见p19）经营者财务经营者（以董事长、总经理为代表）财务作为企业的法人财产权的理财主体，其对象是全部法人财产，是对企业全部财务责任，包括出资人资本保值增殖责任和债务人债务还本付息责任的综合考察。因此，经营者财务的主要着眼点是财务决策、组织和财务协调，从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的。具体内容（见p19）财务经理财务财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。（1）规划公司现金流转计划和其他财务计划；（2）监督和落实上述计划；（3）具体负责日常的财务预决算；（4）规范财务组织和制度建设；（5）落实财务分析和财务报告。财务经理的管理只是低层次，而决非高层次。如：在公司里，预算和分配方案的批准是股东大会；董事会是制定预算和分配方案的，而经理则是执行这个方案的。所以，公司治理下的权限是十分鲜明的。财务案例研究韩晓燕案例二贵州仙酒（茅台）股份有限公司的改制上市教学目的和要求：通过本案例了解该国有企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的条件、企业改制上市不同模式的选择、企业资产重组的方式及方案设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独立性。一、政策背景《中华人民共和国公司法》《股票发行与交易管理暂行条例》《拟发行上市公司改制重组指导意见》《股票发行定价分析报告指引（试行）》（一）《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法》规定了股份有限公司申请股票上市必须满足的条件，共六条。（P21）（二）《股票发行与交易管理暂行条例》《股票发行与交易管理暂行条例》规定股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合六条规定（p21-22）。原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，除应当符合上述条件外，还应当符合另外两条规定。（p22）定向募集公司申请公开发行股票，除应当符合本条例外，还应当符合五条规定。（p22）（三）《拟发行上市公司改制重组指导意见》证监会2001年4月6日发布的《拟发行上市公司改制重组指导意见》主要是为了规范拟发行上市公司改制重组，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。具体要求见p22-24。（四）《股票发行定价分析报告指引（试行）》《股票发行定价分析报告指引（试行）》规定各申请公开发行股票的公司，在报送公开发行股票（A股）申报材料时，应提供定价分析报告。定价分析报告包括：（1）行业分析；（2）公司现状与发展前景分析；（3）二级市场分析；（4）发行价格的确定方法和结果。二、案例分析贵州仙酒股份有限公司的基本情况贵州仙酒股份有限公司的主要股东及股本结构贵州仙酒股份有限公司的改制情况（一）贵州仙酒股份有限公司的基本情况贵州仙酒股份有限公司经贵州省人民政府的批准，于1999年11月20日，由中国贵州仙酒厂（集团）有限责任公司作为主发起人，并联合其他七家公司共同发起设立，注册资本185,000,000元。股份公司主要生产与销售驰名中外的“贵州仙酒”，并拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心，公司是全国520家重点扶持大型企业之一。其主导产品贵州仙酒是酱香型白酒的典型代表。（二）贵州仙酒股份有限公司的主要股东及股本结构中国贵州仙酒厂（集团）有限责任公司作为主发起人，并联合中国贵州仙酒厂技术开发公司、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司共同发起设立。另外，公司在本次发行6500万社会公众股并进行650万国有股减持。股本结构（p25）（三）贵州仙酒股份有限公司的改制情况发行人历史沿革及改制重组情况历次验资、评估及与公司生产经营有关资产权属情况员工及其社会保障情况公司的独立运营情况同业竞争与关联交易募集资金的使用计划盈利预测发行定价方案三、理论分析改制过程主要包括六方面问题的研究与设计：满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制。改制上市的股本规模与股权结构（包括国有股折股和社会公众股比例）设计。国有企业改制重组的模式选择和设计。同业竞争和关联交易问题。企业募集资金及其投向。盈利预测和股票发行价格确定。（一）满足改制上市的条件限制企业的改制上市首先必须遵循各种政策法规，包括：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《拟上市公司改制重组指导意见》。这些法律法规对于企业公开向社会发行股票都做了市场准入规定，主要包括企业的资产规模、注册资本、连续盈利能力的证明、企业使用外源资金的能力说明以及发行流通股票之后的股本结构区间等等。在这些问题中许多属于硬性规定，是企业必须依靠自身的经营能力和财务状况达到的，有些则是企业可以根据自身发展要求通过财务设计来解决的问题。（二）改制上市的股本规模设计和股权结构安排总股本设计要点股权设置国有资产折股股权结构1．总股本设计要点（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。《公司法》第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。（2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。（4）社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25％；达到或超过4亿股的，不得低于15％。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6％。2．股权设置发起股东应合理的设计不同性质股份所占的比例以及不同股东所持股份的比例。要对这些企业进行股份制改造，首先要对以下几种不同投资主体形成的股份进行界定。（1）国家股：指有权代表国家投资的政府部门或机构以国有资产投入公司形成或依法定程序取得的股份。国家股由国务院授权的部门或机构，或根据国务院决定，由地方人民政府授权的部门或机构持有，并委派股权代表。（2）法人股：指企业法人以其依法可支配的资产投入公司形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份或者原集集体企业的资产重估折算成的股份。法人股持有股份主要包括发起单位以及其他各种性质的法人以其自有资金认购的股份；原有企业改组为股份公司时，将原企业多余未发的职工奖励基金转作职工共有股份，其所有权仍归单位，个人没有使用、占有和处理权；按照有关规定可以持股的银行或其他金融机构所投资持有的股份。国有法人股是指国家直接投资设立的国有企业以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份制企业出资形成或依法定程序取得的股份，股权归该国有企业所有。（3）个人股：指社会个人或本公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份。内部职工股，即募集设立股份有限公司经批准向公司内部职工发行的股份，属于个人股范畴，但现在已经禁止发行。社会公众股，即股份有限公司向社会公众公开发行的股份，其投资对象目前政府尚无明确规定，实践表明，社会个人、企业法人及部分事业单位和社会团体均可投资社会公众股。（4）外资股：指外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者以购买人民币特种股票形式向公司投资形成的股份。我国政府规定，外国和我国香港、澳门、台湾地区的投资者暂不得买卖人民币股票（指A种股票）。3．国有资产