长城证券新三板业务

新三板业务部宣传册一、新三板介绍（一）新三板简介全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统，俗称“新三板”）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，是为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务的平台，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司在国家工商总局注册成立，标志着继上交所、深交所之后的第三个全国性股权交易场所的诞生。设立全国中小企业股份转让系统是加快我国多层次资本市场建设发展的重要举措，对改善中小企业金融环境、推动自主创新和结构转型具有重要意义。图表：新三板发展历程（二）新三板的意义、定位与功能1、意义以新三板为核心的场外市场是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，对中国经济的发展、经济结构的转型、资本市场的完善均具有重要意义。2、定位新三板定位于服务广大的中小企业，为成长性、创新性中小企业提供股份转让和融资服务，管理层有意将其打造成中国的“纳斯达克”，建设成为全国性的“成长创新板”。图表：我国多层次资本市场体系3、功能新三板是多层次资本市场体系的重要组成部分，是这个金字塔体系的基础层次,主要具备以下功能：（1）价格发现功能：新三板通过做市商等交易制度为挂牌公司实现连续的价格曲线，使得挂牌公司价值得以充分反映。（2）股份转让功能：挂牌公司股份可在新三板公开转让，获得流动性溢价。（3）定向融资功能：挂牌公司可在新三板通过定向发行股票、债券、可转债、中小企业私募债等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道,改善融资环境。（4）并购重组功能：挂牌公司可借助新三板通过兼并收购、资产重组等手段加速发展壮大。（5）广告效应功能：挂牌公司是在新三板公开转让的证监会统一监管的非上市公众公司，能提升企业形象和认知度，在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更为容易。（6）规范治理功能：挂牌公司在申请挂牌时需经主办券商、会计师、律师等专业中介机构辅导规范，并接受主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管，履行信息披露义务，因此公司治理和运营将得到有效规范。图表：新三板的主要功能（三）新三板与中小板、创业板比较考虑到中小企业人力、物力、财力有限，新三板在制度设计上与创业板、中小板有所不同，在实现提高融资能力、增强股份流动性、提升企业品牌、引入现代公司治理机制等上市功能的同时，更加注重挂牌的低成本、高效率、融资的便捷性等特点。1、挂牌条件新三板与创业板、中小板比较，挂牌条件呈现出两大特点：一是门槛低，无实质性财务指标要求；二是高度的弹性。图表：国内不同资本市场的上市条件对比类别新三板创业板中小板主体资格股份公司股份公司股份公司持续经营两年三年三年盈利要求无硬性财务指标要求最近两年盈利：两年净利润累计不少于一千万元。最近一年盈利：净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率不低于百分之三十。最近3个会计年度净利润为正且累计超过3000万元；最近3个会计年度经营活动现金流量累计超过5000万元；或最近3个会计年度营业收入超过3亿元；最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20％；最近一期末不存在未弥补亏损。股本要求不少于五百万元最近一期末净资产不少于两千万，发行后股本总额不少于三千万发行前股本总额不少于三千万元持续盈利能力具有持续经营能力即可要求要求重大变化最近两年管理层、主营业务、控制人可以变更，证明对公司有利最近两年管理层、主营业务、控制人不得变更最近三年管理层、主营业务、控制人不得变更2、挂牌程序图表：新三板与创业板、中小板挂牌流程比较新三板挂牌程序创业板、中小板上市程序3、交易制度新三板交易制度更加灵活。图表：新三板与创业板、中小板交易制度比较类别新三板创业板中小板交易模式做市商制度、协议成交、集中竞价集合竞价+连续竞价集合竞价+连续竞价交易单位不低于1千股一手（100股）一手（100股）交易时间相同相同相同涨跌幅不设涨跌幅限制±10%±10%结算方式T+1交收、多边净额结算、货银对付、担保交收T+1交收、多边净额结算、货银对付、担保交收T+1交收、多边净额结算、货银对付、担保交收证券账户深交所证券账户深、沪交易所证券账户深、沪交易所证券账户资金账户第三方存管资金账户第三方存管资金账户第三方存管资金账户报证监会备案证监会出具辅导监管报告发审委审核证监会初审、预披露证监会受理申请文件保荐人推荐、报送申请文件尽职调查、辅导保荐人律师会计师评估师改制设立股份有限公司证监会予以核准或不予核准接收反馈意见并答复就发行征求省级政府意见；就募投项目征求发改委意见证监会出具核准文件全国股份转让系统公司审查并出具是否同意挂牌的审查意见券商制作挂牌申请文件并报全国股份转让系统公司券商内核券商尽职调查券商律师会计师公司改制设立股份有限公司4、信息披露与主板的强制信息披露制度不同，新三板实行的是适度信息披露制度，注重控制信息披露成本对企业的影响。一是减少了季报披露与临时事项的披露；二是不要求报纸的披露，高效利用网站披露的便捷性与低成本；三是券商的专业督导。很多中小企业上市后不适应信息披露的要求，在新三板券商负责对企业的信息披露工作进行指导，并对披露的信息进行形式审查，极大降低了企业的信息披露的劳动量与出错概率。图表：新三板与创业板、中小板信息披露比较类别新三板创业板中小板性质适度信息披露强制性强制性年报\中报\季报要求\要求\鼓励要求\要求\要求要求\要求\要求临时报告要求（少于主板）要求要求财务报告审计要求要求要求券商信息披露主办券商披露风险提示公告等不要求不要求披露场所系统网站交易所网站+指定媒体交易所网站+指定媒体信息披露监管主办券商督导交易所自律监管证监会行政监管交易所自律监管证监会行政监管5、监管制度图表：新三板与创业板、中小板监管制度比较类别新三板创业板中小板发行批准备案制核准制核准制审批机构全国股份转让系统公司证监会证监会保荐期主办券商持续督导三年两年6、上市费用差异相对于创业板与中小板高昂的发行前费用、承销与保荐费用，新三板挂牌的全部费用只有100-150万元，并且主要来自挂牌补贴，企业基本不承担任何费用。（四）新三板的典型特点（五）新三板的制度创新（六）企业挂牌新三板的益处公司在新三板挂牌后，将获得以下好处：1、提升规范度中小企业在公司治理、财务税收、业务合同等方面普遍存在一定的不规范问题。挂牌过程中在券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构的介入下，企业可以初步建立起现代企业治理和管理机制；挂牌后在主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管下规范运营。因此可有效提升规范度。2、提升企业公众形象和认知程度挂牌公司是在全国性场外市场公开转让的证监会统一监管的非上市公众公司，能提升企业形象和认知度，在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更为容易。以长城证券新三板业务团队推荐的优炫软件为例。优炫软件在新三板挂牌得到了中国证券报、上海证券报、凤凰网、新浪网、金融界、搜狐网、和讯网、东方财富网、网易等主流媒体的争相报道，公司形象和认知程度得到大幅提升。3、提升债权融资能力挂牌公司可以在新三板市场通过可转债、中小企业私募债等方式进行债券融资。同时，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认知度和重视度也会明显提高，将更容易以较低利率获得商业银行贷款。4、股权融资能力和估值大大提升挂牌公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。同时，更容易受到风投、PE等股权投资机构的关注和提升估值。截至2012年，共有43家挂牌企业先后进行了52次定向增资，累计募集资金22.82亿元，平均每次融资额为4388万元，平均市盈率约为20倍，大大高于未上市同类企业的市盈率水平。同时，新三板的定向增资吸引了大批投资机构的参与。已完成的52次定向增资共新增机构投资者184家。众多投资机构中，不乏启迪创投、上海天一、复星集团、中科招商、国投高科、天堂硅谷、中富创投等国内知名投资机构的身影。5、提振员工信心，增强公司凝聚力挂牌后公司估值水平上升且可公开转让，员工股权激励的吸引力和可行性大大增加，企业能够吸引和留住优秀人才，增强公司凝聚力。图表：新三板为挂牌公司带来积极效益（七）企业挂牌新三板的条件及时间安排与创业板、中小板相比，新三板挂牌条件宽松，无硬性财务指标要求；挂牌流程简单，所需时间较短。图表：新三板挂牌条件图表：新三板挂牌时间安排新三板为挂牌公司带来积极效益提升规范度提升企业公众形象和认知程度提升债权融资能力股权融资能力和估值大大提升提振员工信心，增强公司凝聚力依法设立且存续满两年业务明确，具有持续经营能力公司治理机制健全，合法规范经营股权明晰，股票发行和转让行为合法合规主办券商推荐并持续督导（八）新三板常见问题解答1、新三板挂牌能否融资？目前还不能直接向公众募集资金，但定向发行制度已取得显著成效。截至2012年，共有43家挂牌企业先后进行了52次定向增资，累计募集资金22.82亿元，平均每次融资额为4388万元，平均市盈率约为20倍。长城证券在新三板市场定向增资方面拥有丰富的经验，为推荐挂牌的清畅电力进行过2次定向增资。同时还为某拟挂牌企业获得某投资机构1千万的投资。此外，公司通过在新三板挂牌，增加了公司的信用等级，更利于获得银行贷款。2、新三板挂牌能否宣传公司？企业在新三板挂牌能够起到很好的广告效应，能够树立公司良好的公众形象，增加公司的品牌价值。以长城证券新三板业务团队推荐的优炫软件为例。优炫软件在新三板挂牌得到了中国证券报、上海证券报、凤凰网、新浪网、金融界、搜狐网、和讯网、东方财富网、网易等主流媒体的争相报道，公司形象和认知程度得到大幅提升。3、新三板挂牌是否影响以后上市？中国证监会发行部和国际部有专门的发言人解答这个问题，答案是不影响，甚至可能会由于企业在新三板市场挂牌中的表现积极并运作良好而起到促进日后上市进程的作用，目前新三板已有久其软件、北陆药业、世纪瑞尔等7家新三板企业成功转板。通过在新三板挂牌，公司可以逐渐熟悉、学习、适应投资者关系管理，为上市后做好这方面工作积累经验。4、公司目前治理不规范能否挂牌？健全公司治理结构、提高公司运作的规范化水平正是新三板的目标之一；公司选定券商，通过券商挂牌前辅导，帮助公司建立健全现代企业管理制度，解决企业发展过程中的不规范问题，并为公司挂牌后奠定良好的规范运作基础。5、公司挂牌后受何约束？严格遵循新三板信息披露要求，对企业的资产、财务、经营、管理等进行合法披露，公司难有暗箱操作；在新三板挂牌后，企业就要面对社会、面对众多的股东，受到的制约增多，经营压力加大。6、新三板的新制度与原制度的比较有何区别？在挂牌准入上，为适应中小企业多样化特点，增强市场包容度，将“主营业务突出”调整为“业务明确”；取消了取得政府确认函的要求；设置了“主办券商推荐并持续督导”作为必备条件；规定申请挂牌公司不受股东所有制性质的限制，也不限于高新技术企业。在交易制度上，丰富了交易制度，规定可采取做市商制度、协议成交方式、竞价交易制度或其他中国证监会批准的转让方式；进一步降低交易门槛，将单笔报价委托最低股数从30000股调整为1000股；根据场外市场交易特点，明确除运管机构另有规定，对股票转让不设涨跌幅限制；允许个人投资者参与；明确了挂牌公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人。在融资制度上，制定了更为灵活的小额快速融资制度。规定了可申请一次核准、分期发行；规定了豁免条款，向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准；允许挂牌同时即可定向发行融资，相当于小型IPO。7、如何选择中介机构？选择券商应注意：新三板知名度较高，挂牌经验丰富、专业的券商，对企业有责任心，能更好帮助企业进行挂牌前的辅导和规范，为企业提供更好的增值服务。（挂牌、增资、重组、转板、经纪）；选择会计师所应注意：最好选规模大的有证券从业资格的会计师事务所。审计期间最好是两年加一期