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吴敬琏国务院发展研究中心中欧国际工商学院2004年2月26日董事会专门委员会的作用——中国经验2在董事会中建立由独立董事组成的专门委员会，对提升董事会的工作质量有重要作用。近年来，中国采取了一系列措施加强这些委员会的工作，取得了明显的成效，也还存在不少的问题需要进一步解决。31.1公司治理的功能公司治理（corporategovernance或译公司管治）是一整套以公司价值最大化为目的，用以协调公司包括股东、债权人、管理人员、员工、供应商、零售商、消费者社区在内的利益相关者之间的关系的约束激励手段和制衡机制。公司治理的机能，是处理以下三对矛盾：•所有者(stockholders)与经营者(management)之间的矛盾•大股东与小股东之间的矛盾•兼顾其他利害相关者（stakeholders)的利益1.董事会专门委员会是公司治理的重要架构41.2德式公司治理的双层结构股东会监事会经理理事会信托托管委托代理职工选举1.董事会专门委员会是公司治理的重要架构51.3英美式公司治理的单层结构股东非执行董事(美：外部董事)执行董事(美：内部董事)股东会董事会运用股票市场强化对执行官员的监督和激励(表决形成决议)(以会议形式集体行使职能)其它高层执行官员执行机构(首长负责的层级制结构)1.董事会专门委员会是公司治理的重要架构61.4两种结构的利弊比较•双层结构的优点是监事会对于执行层有更大的独立性，缺点是远离公司实际业务，缺乏足够的信息履行自己的职能•单层结构的优点是对公司业务掌握了更多的信息，缺点是容易为内部人所操纵，变成“橡皮图章”1.董事会专门委员会是公司治理的重要架构71.5所谓“历史的终结”并不尽然•在20世纪后期，公司治理有向单层结构靠拢的趋势（《OECD公司治理原则》）•但这并不等于双层结构“历史的终结”•单层结构董事会的内部改进：90年代开始的“公司治理运动”1.董事会专门委员会是公司治理的重要架构81.6救治单层结构“内部人控制”缺陷的具体措施•增加董事会中外部董事的比重•强调董事的独立性（“独立董事”）•香港：设立“独立的非执行董事”（“独立董事”）•在董事会下设立由独立董事主持的审计、薪酬、提名等委员会•强化董事会下属委员会的工作1.董事会专门委员会是公司治理的重要架构9•从2001年初开始中国证监会组织了大规模的公司治理学习宣传活动•2001年8月发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司建立独立董事制度•2002年1月，发布《上市公司治理准则》，提出董事会可以建立专门委员会，其中，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人2.1中国证监会的举措2.中国作出的努力及其成效102.2引入香港式的独立董事制度股东大会内部董事运用股票市场强化对执行官员的监督和激励其它执行官员外部董事独立董事2.中国作出的努力及其成效112.3实际进展•大多数上市公司建立了独立董事制度•大多数上市公司建立了审计委员会和薪酬委员会，部分公司也建立了提名委员会•审计委员会在进行季报、年报审核和关联交易审核中开始发挥较大作用2.中国作出的努力及其成效122.4中国联通（ChinaUnicom）的实例•这是一个国家控股的香港红筹股公司•公司董事会共有10名董事，其中4名为独立非执行董事•公司审计委员会和薪酬考核委员会由独立董事组成•专门委员会工作认真负责，并得到内部董事的理解和支持•公司治理的改善使中国联通由一个多部门拼凑起来的小公司成长为有一定竞争力的公司，2003年获Euromoney大中国区最佳公司治理排名与中石化并列第4名2.中国作出的努力及其成效132.5标准普尔对我国公司治理的评价•三年来中国公司治理改革初见成效•仍然存在的问题股权结构不够合理大股东干预过多资讯不透明董事会缺乏独立性且效力参差不齐投资者缺乏作为权益人应有的主动性2.中国作出的努力及其成效143.进一步发挥专门委员会的作用3.1建立和完善独立董事会制度•关于独立董事有无作用的争论•根据各国实践，有比没有好•就中国公司而言，首要的问题不是取消，而是解决独立董事数量不足和质量不高的问题•独立董事发挥作用需要股权结构、控股股东和执行层行为准则、加强监管等方面的配合153.2上市公司应普遍建立专门委员会•目前各上市公司并未普遍建立审计、薪酬和考核、提名等委员会•有些专门委员会有名无实，形同虚设•各上市公司必须设立审计委员会（或由监事会行使相关职能）、薪酬和考核委员会以及提名委员会•各专门委员会的组成和工作情况在年报中公开披露，并由证监会检查3.进一步发挥专门委员会的作用163.3加强审计委员会（监事会）的作用•明确审计委员会（监事会）的职权和责任•增加熟悉财务的委员会成员•责成审计委员会（监事会）统筹外部审计和内部审计（财务控制）3.进一步发挥专门委员会的作用173.4总结专门委员会和独立董事委员会的工作经验，完善它们的工作程序•以关联交易的审核为例，说明完善它们的工作程序的必要性3.进一步发挥专门委员会的作用