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1基础私募股权基金知识手册2目录私募股权基金基础篇一、什么是私募股权基金.......................................................................................................3二、私募股权基金的特征.......................................................................................................3三、私募股权基金与其他投资基金的比较...........................................................................3四、私募股权基金起源...........................................................................................................4私募股权基金募集篇一、公司制私募股权基金.......................................................................................................5二、信托制私募股权基金.......................................................................................................7三、有限合伙制私募股权基金...............................................................................................8四、三种股权募集模式的比较...............................................................................................9私募股权基金投资篇一、一般流程.........................................................................................................................11二、企业估值及估值调整.....................................................................................................12私募股权基金投资管理篇一、增值服务.........................................................................................................................13二、参与企业管理.................................................................................................................14私募股权基金退出与上市篇一、公开上市.........................................................................................................................14二、境内证券市场退出的锁定期.........................................................................................163一、什么是私募股权基金私募股权基金(PrivateEquity，PE)，是指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集资金，主要向未上市企业进行的权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金。私募股权基金早期主要是指向非公开上市的私人股权进行投资，所以也称私人股权投资(PrivateEquityInvestment)，这类投资从投资对象上主要区别于向公开证券市场的投资，其放弃了资本的流动性来追求长期资本的更高的收益。私人股权投资在后期的发展中尤其在中国更多地体现出其募集方式的非公开性，即向特定的机构投资者或个人募集资金，不通过广告或变相公开的方式进行募集，并以此区别于公募投资基金。狭义的私募股权基金主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资，也称Pre-IPO期间的私募股权投资。广义的私募股权基金则涵盖了企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期的企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资、成长型投资、并购型投资、Pre-IPO型投资以及其他如上市后私募投资(PrivateInvestmentinPublicEquity，PIPE)等。二、私募股权基金的特征◆在资金募集上，私募股权基金向特定机构和个人募集，通常这些机构包括银行、养老基金、保险公司、上市公司以及未上市大型集团公司等。同时，私募股权基金的募集主要通过非公开的方式募集，不通过广告或某公开市场方式进行销售，而是基金发起人通过与投资者协商、召开专门基金路演会等方式进行。◆在投资上，私募股权基金多采取权益型投资方式，例如通过投资取得普通股或者可转让优先股或可转债等金融工具。投资对象多为未上市、高成长的企业，比较少的是已公开发行股票的公司。投资后，私募股权基金须参与被投资企业的经营管理并提供增值服务。◆在投资期限上，一般可达5年至7年，甚至更长，属于中长期投资。而且多为封闭性投资，在投资期内不能退出，只能通过被投资企业成功上市后方可套现退出，或通过并购、回购等方式退出，所以流动性差。三、私募股权基金与其他投资基金的比较投资基金形式多样化，可以从不同角度进行分类。从投资对象角度，可以划分为证券投资基金、股权直接投资基金和房地产投资基金三大类，分别投资于可流通证券、未上市企业的股权和房地产市场。从组织形式角度，投资基金可分为公司型、合伙型和信托型基金。从投资者是否可以在续存期内撤资，又可分为封闭式投资基金和开放式投资基金，股权直接投资基金多为前者，证券投资基金多为后者。从募集方式是否具有公开性的角度，投资基金可分为公募投资基金和私募投资基金。以下是私募股权基金与几类常见基金的比较。◆私募股权基金与风险投资基金(VC)私募股权基金与风险投资基金虽然都是对未上市企业的投资，但是两者在投资阶段、投基础篇4资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不同，主要区别如下：私募股权基金主要指投资于已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，属于创业投资后期的私募股权投资部分，包括了对处于发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业的投资，这类投资是直接以IP0（上市）退出为目的的股权投资基金。在中国，多数的本土私募股权基金都为PE投资基金。通常，这类投资风险相对小，但利润空间也较有限。风险投资基金主要是指对尚未形成规模和未产生现金流的企业的投资，属于种子期和初创期阶段的投资，风险投资的投资对象大多是快速成长科技企业，也有市场前景广阔的传统行业、具有新的商业模式的零售业或某些特殊的消费品行业。这些行业一般都能够提供高附加值的技术、产品或服务，获得长期且有保障的赢利。风险投资主要以并购或出售股权退出为目的，但也不排除通过IPO退出。风险投资基金要求基金经理对于行业了解更为深刻且可以对企业进行更深入地把控，这类投资风险相对大，但利润空间非常大。当然，二者之间的区别并不是泾渭分明的，很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与到VC项目中，也就是说PE与VC只是一个概念上的区分，在实际业务中两者的界限越来越模糊。◆私募股权基金与私募证券基金(PrivateSecuritiesFund)私募股权基金与私募证券基金都是一种集合投资制度，主要区别是投资对象不同。前者主要投资于未上市企业的股权或者其他权益，而后者主要投资于上市企业的股票和其他有价证券(债券、货币等)。◆私募股权基金与战略投资基金(StrategyInvestmentFund)所谓战略投资基金是指以与自身企业经营的产品和服务有关联的或上下游企业为投资对象，通过投资这些企业扩大自身产品和服务的市场占有率，增强自身企业核心竞争力和创新能力的基金。战略投资基金主要由拥有比较雄厚资金、核心技术、先进管理、较好实业基础和较强投融资能力的境内外大企业、大集团组成。战略投资基金的盈利方式与私募股权基金也不同，前者主要是通过战略投资促进自身企业提高市场竞争力从而使资本增值获利，同时也分享被投资企业的利润。战略投资基金参与被投资企业的管理，参与程度高于私募股权基金。战略投资基金主要是通过产业链的整合控制被投资企业，将被投资企业纳入整个集团体系中，有利于增强整个集团企业的核心竞争力以及产业结构调整。可口可乐公司宣布以总计179亿港元收购汇源果汁就是典型的战略投资。◆政府引导基金政府引导基金，即以政府出资为主导的基金的基金。所谓基金的基金(FundOfFunds，FOF)，是指专门投资VC或PE基金的投资基金。FOF经考察并选择若干VC或PE后，以有限合伙人(LP)的身份进行投资而盈利。投资FOF相当于将资金分散到若干个VC和PE来综合降低投资风险。四、私募股权基金起源4.1、私募股权基金在国外私募股权基金起源于美国。1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资机构KKR，专门从事并购业务，这就是最早的私募股权投资公司。私募股权基金作为一个成熟的产业出现是在20世纪80年代，90年代为私募股权基金的高峰发展期，其后2000年美国网络科技股泡沫破灭促使道琼斯及纳斯达克指数重挫，对创投行业的影响巨大。私募股权基金经过30年的发展，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。国外私5募股权基金规模庞大，投资领域广泛，资金来源广泛，参与机构多样化。目前西方国家私募股权投资占其GDP份额已达到4-5%。据英国调查机构PrivateEquityIntelligence统计，截至2007年2月，世界共有950只私募股权基金，直接控制了4400亿美元。4.2、私募股权基金在国内早在1991年，就有外资基金包括黑石等到中国探路，但大部分都采取了观望的态度，他们共同认为，中国的相关环境并没有得到明显改善。1992年IDG在波士顿组建太平洋中国基金，成为外资VC进驻中国的第一梯队，随后华登国际、汉鼎亚太、美商中经合等也进入了中国。1995年中国政府通过了《设立境外中国产业投资基金管理办法》，鼓励国外风险投资公司来华投资。趁着IT热转移的大潮，大批外资VC纷纷来中国赶潮。从1995年到2004年是外资PE进入中国的初步阶段，其中以VC为主。红杉(Sequoia)等选择设立中国投资基金，德丰杰(DFJDragon：FundChina)则采取了合资基金的模式，还有很大一部分VC在本地雇人建立联络办公室，比如NEA、DCM、Redpoint。除了机构VC外，一些大型科技、金融机构的直接投资部门也开始孵化出专对中国的投资基金。它们最初是大公司的附属部门，但慢慢地通过MBO等方式从集团中独立出来，成立了合伙制的投资基金。比如SAIFPartners(赛富)就是脱胎于SoftbankAsia(软银亚洲)。2005年之前，进入中国演练的外资只有华平、新桥、凯雷等寥寥几家PE。以2005年为分水岭，2005年后，狭义PE基金进入中国，成为继VC之后的主流，