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私募股权基金概念和实务介绍内容提要概念、起源和发展设立和运营投资实务投资后管理实务投资退出实务（一）私募股权基金概况私募股权基金概念私募非公开募集，人数有限股权投资投资股权、债权或其他权益资产基金集合理财，委托保管，委托投资【美国联邦银行业监管条例】私募股权基金筹资对象限于非公众的“合格投资者”限于投资公司的股权、资产或者其他权益，并且将在未来出售或处置；不直接经营任何商业/工业业务；任何一家股东在基金中的份额不超过25%；最长持续期限不超过15年；并非出于规避金融控股监管条例或者其它商人银行投资条例目的而设立。【产业投资基金管理暂行办法】产业投资基金对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务发行设立基金公司由基金公司自任基金管理人，或另行委托基金管理人委托基金托管人保管基金资产从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等封闭运行持续期限10至15年起源和发展私募股权基金起源于创业投资1970创业投资基金私募股权基金19801990大型并购基金1950中小企业发展基金1960创新发展基金财政补贴政府出资引导私人出资放宽银行、保险、养老金投资限制贴息贷款股权投资主要资金来源与股权投资期限匹配，PE要求投入的是长期资本目前欧美PE60%的资金来自于银行、养老金和保险例如美国加州公共雇员养老基金（CALIPER），其投资的PE数量接近600家，投资额超过1000亿美元。中国本土PE的资金主要来自于工商企业和创投公司主要投资方向成长期、成熟期的企业收租物业星级宾馆办公楼酒店式公寓商场停车场基础设施港口仓储机场水务铁路收费公路主要投资方式股权投资增量股权---上市前私募上市公司定向增发存量股权---参股控股收购大宗股权转让产权投资产权收购融资租赁附股权条款的融资结构可转换债优先股夹层贷款基金类型基金品种投资方向投资风格风险收益特征主要代表创投基金种子期（seedcapital）基金初创期(start-up)基金成长期(expansion)基金Pre-IPO基金主要投资中小型、未上市的成长企业分散投资参股为主高风险高收益高盛、摩根斯坦利、IDG、软银、红杉购并重组基金MBO基金LBO基金重组基金以收购成熟企业为主，单体投资规模通常很大控股收购或参股风险收益中等高盛、美林、凯雷、KKR、黑石、华平资产类基金基础设施基金房地产投资基金融资租赁基金主要投资于基础设施、收租型房地产等具有稳定现金流的资产低风险稳定收益麦格理、高盛EOP、领汇、越秀REIT其他PE基金PIPE夹层基金问题债务基金PIPE：上市公司定向增发夹层基金：优先股和次级债问题债务基金：不良债权附带股权条款夹层基金：高盛、黑石现状一:专业细分现状二:投行加入PE管理队伍PE的管理人一般有投行从业经历例1：百仕通(黑石集团)的创始人PetePeterson和StephenSchwarzman是前雷曼兄弟的高管，两人在雷曼时是上下级。例2：鼎晖投资基金的前身是中金的直接投资部。鼎晖的创始人之一吴尚志曾任该部门的董事总经理。国际投行PE在中国的投资案例投资方投资对象简要描述高盛分众传媒2004年11月，高盛携手3i向分众传媒投资3000万美元；工商银行2005年8月，高盛旗下的私人股权公司与德国安联保险集团、美国运通公司一起，收购了中国工商银行10%的股权；双汇2006年4月，高盛和鼎晖投资联手收购双汇；雨润、无锡尚德2005年，高盛投资雨润食品、无锡尚德，二者先后在香港联交所、纽交所上市；摩根斯坦利蒙牛、南孚电池2002年，摩根士丹利旗下的私人股权投资部门向蒙牛投入2600万美元，2004年蒙牛上市，股权增值5倍；山水水泥、海螺水泥2005年，摩根斯坦利联合鼎晖投资山东山水水泥集团；2006年，联合IFC投资海螺水泥，出资超过1亿美金；花旗珠海中富2007年，CVC（花旗养老基金为其重要投资人）收购珠海中富；目前全球主要投行都有自己的PE部门或下属机构先是以自有资金为主进行投资，发展到吸收和运作客户资金资产管理部另类投资摩根斯坦利资本合伙基金风险合伙基金新兴市场基金基础设施基金机构业务私人股权投资美林另类投资私人股权投资花旗私人股权基金国际风险基金高盛商人银行部资产管理部私人股权集团本金不动产本金资本合伙基金夹层合伙基金技术投资集团现状三:投资上市公司股权并购基金占据着主导地位上市公司日益成为并购基金的主要投资对象美国70%的收购标的、欧洲40%是上市公司01020304050607019981999200020012002200320042005占全部PE投资的比例（%）01020304050607080Buyout投资总额（10亿美元）Buyout占全部PE投资的比例Buyout投资总额全球并购投资总额及占全部PE投资的比例外资PE收购中国上市公司股权的成功案例新桥收购深发展(000001)2004年12月30日，新桥完成对深发展A17.89%非流通股股权的收购，每股5元。2007年7月12日，深发展收盘价28.75元。高盛收购双汇(000895)2006年4月28日，高盛和鼎晖收购双汇集团100％股权，收购价20.1亿元。双汇集团持有双汇发展35.7%的股权。2006年3月3日，双汇发展收盘价为18.48元，2007年7月12日收盘价为44.6元。弘毅收购中联重科(000157)2006年4月30日，弘毅基金受让湖南国资持有的中联重科8030万股社会法人股，转让价格为3.41元/股，转让价款为2.74亿元。占公司总股本的15.83%。2007年7月12日该股收盘价为38.68元本土PE发展现状中国本土PE的投资集中于上市前私募很多PE从业者来自证券公司，有Pre-IPO项目资源没有按投资阶段、方向、行业、策略做细分很多PE以前是创投公司创投、Pre-IPO、购并都做，且经常横跨几个行业人民币基金受欢迎出现大量有限合伙基金，争抢Pre-IPO蛋糕对私募股权基金的监管美国对出资人有监管要求养老金法案“谨慎投资者原则”，要求养老金资产的管理者据此操作银行控股公司法:银行控股公司对单个PE的投资比例限制在25%以下（有投票权的份额须低于5%）英国对管理公司有监管要求要求必须由接受金融服务局监管的管理公司来管理私募股权基金基本游离于监管体系之外中国对私募股权基金监管的摸索相关法规外商投资创业投资企业管理规定（2003）创业投资企业管理暂行办法（2005）产业投资基金管理暂行办法（2006）中华人民共和国合伙企业法（2007）信托公司私人股权投资信托业务操作指引（2008）对投资人的监管证监会已批准中信证券、中金进行直接投资试点规定社保基金的直投比例上限为20%，国务院批准的比例是10%保监会将出台保险资金投资未上市公司股权的试点规则保险资金直接投资试点可能限于基础设施PE的组织形式基于公司法的投资公司、产业投资基金如深圳创新投资集团、渤海产业投资基金、中瑞合作基金、中比直接投资基金基于信托法的投资信托型如湖南信托·创业投资信托I号、深国投·铸金资本I号、中信·锦绣I号、II号基于合伙企业法的有限合伙型如南海成长、东方富海、兴业东方什么是有限合伙有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成有限合伙企业由2-50个合伙人设立，至少有1个普通合伙人。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任普通合伙人执行合伙事务，可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。一般理解：普通合伙人：1%的资金+无限连带责任+企业管理权有限合伙人：99%的资金+有限责任典型的股权投资合伙条款最低出资额一般机构在500至1,000万元，个人100万元管理人出资管理人出资份额需要超过1%合伙期限合伙期限一般介于5至10年承诺投资投资人做出出资承诺，分期出资，首期到位40-50%，后期根据通知管理费每年基金管理费一般为承诺资本额的1.5%至2.5%激励机制基金管理人可获得额外收益的20%作为分红。优先收益当基金收益率超过优先收益率时，管理人才能从额外收益中按比例提取分红。回购机制到期未退出的投资按约定溢价由管理人回购（二）私募股权基金设立和运营公司制PK有限合伙制公司有限合伙企业法律依据公司法合伙企业法募资对象投资有限公司不超过50人产业基金不超过200人不超过50个，至少一个普通合伙人收益分配按出资比例分配按合伙协议分配税收独立纳税主体，需要缴纳所得税非纳税主体，由合伙人分别就其所得缴纳所得税投资人和管理人关系法律关系不明确，责任不清法律关系明确，责任清楚成本费用不透明透明可控清算复杂简单有限合伙设立运营示意图投资银行/保险/私人管理集团PE管理公司成员/个人普通合伙人GP投资人有限合伙人LP本金1%本金99%皖江一号20%利润80%利润顾问费1.5%投资顾问协议等风险防火墙北京摩根1%认购费托管银行托管费0.5%管理公司和GP的角色分工普通合伙人(执行事务合伙人)主导投资决策，执行投资事务代表合伙企业聘用投资顾问、托管人、法律顾问、审计师代表合伙企业介入被投资企业的管理提交合伙企业经营和财务报告获取事务报酬具体事务由合伙协议约定管理公司提供决策支持、投资顾问、管理顾问、财务顾问服务提供行业研究、投资项目调研、估值、投资方案设计、公司治理、财务重组、激励方案设计、退出方案设计等顾问服务获取顾问报酬具体事项由投资顾问协议约定PE管理公司充当顾问角色，有效规避合伙企业的连带责任和或有风险。GP一般由PE管理集团的成员企业、影子公司充任。规范运作机制投资决策机制决策以GP为主，投资委员会3+1制度资金托管制度资金监管使用，LP+GP+银行定期报告制度内部透明，定期报告与不定期报告内部管理制度注重程序，强调执行不合程序的投资，GP承担投资失败的全部责任利益分配机制利益分配管理费2%+业绩奖励20%跟投(投名状)投资项目管理人跟投5%违规处罚管理人违反约定和程序，承担失败的全部责任有限合伙人和管理人利益捆绑80%以上的投资比例3+2或5+2的期限到期未退出投资按约定比例溢价由GP回购实例1:南海成长股权投资基金形式：封闭式，有限合伙制，承诺投资（首期40%，二期三期各30%）基金规模：2.5亿人民币最低投资额:500万元人民币基金期限:5年流动性安排:有限合伙人的权益可在合伙协议框架下转让认购费用：1%（含销售佣金）管理费率：每年2.5%（含投资顾问费用、银行托管费等）业绩报酬：投资净收益的20%实例1:南海成长股权投资(续)起始投入：首期投资截至日需投入承诺资金的40％，二期、三期资金分别是30%（预设）后续资金投入：根据项目进度通知，后续资金需在10个工作日内到账。如后续资金无法如期到账，则30天内支付利息（银行同期存款利息＋2％）30天后前期投资部分将以8折转让给其他合伙人投资分配:项目正常退出或红利累积超过1000万元后分配实例1:南海成长股权投资(续)执行事务合伙人：郑伟鹤主投资顾问：深圳市同创伟业创业投资有限公司项目支持机构：深圳市国际高新技术产权交易所研究支持机构：景林资产资金托管银行：工商银行法律顾问：信达律师事务所实例2:深圳兴业东方创投基金基金形式：封闭式，有限合伙制，承诺投资基金规模：3亿人民币最低投资额:机构1000万元，个人200万元基金期限:5年普通合伙人:深圳东方现代产业投资管理有限公司(阚治东深圳东方汇富创投管理有限公司关联企业）管理费率：每年2.5%业绩报酬：基金净收益的20%到期回购：到期未退出的投资按8%的溢价由管理人回购在募集过程中，基金管理人的声誉和历史业绩非常重要投行因为项目资源多、辅导上市经验丰富，非常适合转做PE管理银行、保险本身是金主，同时也可以推荐优质客户（三）投资实务一般程序项目收集初选调研评估谈判风控决策签约投资商业计划书各种渠道按投资方向按项目