私募股权投资

私募股权投资（VC/PE）高级研修班课程讲义商业计划书商业计划书,BusinessPlan,简称BP-是企业根据融资和其他发展目标，在对项目进行研究、分析以及收集整理有关资料的基础上，根据一定的格式和内容的要求，全面展示企业过项目的目前状况及未来发展潜力的书面材料。包括以下几个文件：-执行摘要（WORD)：执行摘要的内容就是对完整版商业计划书的高度浓缩，用于跟投资人第一邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简单沟通。-演示文件（PPT）：内容结构上基本跟执行总结和完整版商业计划书一样，用于向投资人见面时比较详细的沟通。-完整版的商业计划（WORD)。-3年的财务预算（EXCEL)：历史财务数据力求事实，预测力求合理、增长性，包括假设条件、收入结构、费用结构等等；商业计划书的意见：-帮助创业者整理思路，把企业推销给企业家自己。-是企业项目融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未来的运作。-让投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前景，吸引投资人的兴趣。商业计划书的要点执行摘要：核心要点，传递核心内容公司介绍-公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记管理团队及人力资源-组织构架、高级管理人员介绍、内部管理控制、人员结构和分布行业与市场-市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势产品服务，商业模式-产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反应、市场占有率、新产品开发、知识产权。财务数据-近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等发展规划与盈利预测融资计划-资金需求及使用计划、投资风险、投资退出计划及可能投资回报商业计划书的评判好的商业计划书-清晰、简捷-重点突出、核心价值清晰-完整的格式与内容-观点客观，数据翔实并有来源-自信、有说服力-一份好的商业计划书在达到融资目的后，也应是一份能顺利据以实施的操作计划尽职调查——挖掘价值，发现风险尽职调查DueDiligence,又称升级调查，简称DD-对企业的股权构架、组织结构、管理团队、产品及服务市场、管理、技术、财务，以及可能存在的财务风险和法律风险做全面的深入审核。-是对商业计划书的全面审核和评估，在期间技能发现企业的价值，同时也要发现企业的风险。1、尽职调查的一般原则尽职调查性质-真相是什么-坦诚面对投资人尽职调查目的-风险在哪里-我们是否可以承担或控制尽职调查责任-实事求是-实话实说利用专家工作-会计师、律师等股权瑕疵资产完整性经营风险偿债能力或有债务法律诉讼现实价值价值发现风险发现尽职调查投资价值发现IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力未来可能价值以股权为脉络的历史沿革调查资本市场喜好与IPO前景未来发展前景调查以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判以承担和诉讼为主的法律风险调查以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查以业务流程为主线的资产调查以竞争力为核心的产品和市场调查2、尽职调查的框架3、尽职调查的程序——多方位、有准备、有针对性参观企业和业务流程提出尽职调查资料清单（问题清单）企业针对清单提供资料，并解答问题提出补充资料清单，并提供资料和解答与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行咨询行业内专家和政策部门的人员4、尽职调查的范围——全面调查，突出重点公司历史沿革管理团队背景公司治理结构及管理状况产品和技术业务流程和业务资源行业及市场财务报表的核实资产负债状况经营状况及其变动盈利预测的核查环境评估潜在的法律纠纷发展规划及其可能性5、如何进行历史沿革的调查——知根知底历史沿革调查是尽职调查不可或缺的部分，是以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程，包括股权的演变过程，企业主营业务的变化过程，以及主要资产的变化和形成过程，彻底调查清楚企业的股权、股东的出资形式、实际控制人、控制权条款、主要资产归属等问题历史沿革调查以发现风险为目的，主要是发现股权瑕疵、资产瑕疵，并寻求完善方法；历史沿革调查已演变过程中的法律文件（主管机关批文、董事会决议、验资报告、评估报告、工商变更登记等）为依据，必须了解变化的经过和缘由，收集齐全相关法律文件，对有关瑕疵需征求律师意见；尤其需要关注细节问题6、如何进行人力资源调查人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构；人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布；财务部门了解工资成本和其他人事费用；注意主要管理人员的工资水平和变化；主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价；企业的各项人事政策、激励制度；部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门的成本；了解当地的工资水平。7、如何进行盈利能力调查——关注毛利率以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查；以利润率为指标，对成本进行分解调查：-损益表中主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例-总成本中没想成本的比例（或单位产品成本中各项成本的比例）；经营现金流分析：行业比较分析：-选择行业上市公司，将有关指标进行对比；-分系统行业上市公司的经营特点。会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策8、如何进行部门访谈销售部门：-部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度；-企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方法；-对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈；-售后服务、客户关系；-提高销售业绩的措施和需要的政策和支持；供应部门：-部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；-采购政策、供应商关系；-节约成本的措施和需要的政策或支持；生产部门：-部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；-提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持；质监部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议9、如何进行业务流程评估业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行；出企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家、或其它类似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验；除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议；业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求；一般而言，业务流程优化主要在以下方面：-销售业绩提高——销售部门的销售政策和人员激励制度；-效率提高——生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接；-成本降低——供应部门的控制制度。生产过程的成本控制；-质量提高——质量检测流程的优化、客户意见的反馈和处理方式。财务核数财务核数是尽职调查中的一项重要内容财务核数的目的是对企业的财务状况进行评估，发现风险，评估真实的财务状况和盈利能力新的会计等式：所有者权益=资产-管理成本-负债？1、财务核数与审计的关系——独立审慎的眼光看企业本质上都是对财务状况进行核查审计偏重于合规性，偏重于历史财务核数偏重于合理性，未来的成长性判断，注重历史现象对未来的影响再有审计报告的基础上，财务核数可以借鉴审计的资料，而如果没有审计报告，财务核数需要采用一些审计方法进行核查2、如何进行财务分析实物资产要有效无形资产要有用创业企业在引进创业投资的时候，往往会虚增收入和资产，防范资产不实风险财务管理是否规范、财务报告是否清晰遗留问题，包括税收、大股东借款、集资款等是否已得到妥善解决是否有明确合理的资金使用计划3、如何洞察财务报表被粉饰会计报表项目或财务指标异常或发生重大波动主营业务不突出，或非经营性收益所占比重非常大与同业相比，获利能力过高，增长速度过快账面利润增长，但经营活动净现金流为负财务状况和盈利能力突然好转4、常规财务分析方法财务指标分析-偿债能力分析-营运能力分析-盈利能力分析财务综合分析-杜邦分析法-沃尔比重评分法5、几种实用的分析方法税项分析方法：欠税的金额和时间盈利能力分析方法：盈利能力过高或波动大现金流量分析：经营净现金流与净利润相比反差强烈，持续时间长资产结构分析：资产有一定的构成，如果长期资产过大，流动资产不足，价值也就有限投资标准——三个代表技术先进，模式创新——代表先进技术发展方向市场前景广阔——代表广大市场的需求管理团队诚信、综合素质高——代表股东根本利益股权结构简单、明晰：股东资源具有互补性主营业务突出、处于发展的上升初期财务管理规范，公司治理完善1、如何评判管理团队我们说经验是非常重要的-Google的LerryPage、SergeyBrin和Baidu的李彦宏我们说背景是相当重要的-Alibaba的马云和盛大的陈天桥我们说技术是很重要的-分众传媒的江南春和蒙牛股份的牛根生我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法，而不是一个二流的创业家团队有一个一流的想法。——GeneralGeorgesDoriof好管理团队的标准——讲真话、办实事管理团队是选择项目时最重要的决定因素-综合素质高，懂经营、善管理、会沟通-诚信度高，代表广大股东利益-具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神-团队有共同的理念、相互信任与合作好管理团队的标准——永不放弃不安于现状不轻易放弃2、如何看待技术——能卖出产品的技术才是好技术技术不在于高精尖程度，而在于：创新性。区别于传统技术独占性，难以获取或复制盈利性，带来成本下降或性能提高持续性，技术储备和持续创新能力不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善专利≠技术≠市场≠利润3、如何看待市场——利润才是硬道理这是个充满活力的市场吗这个市场富有想象空间吗我们容易理解这个市场吗计算收入的方式是否简单而让人兴奋挣钱的模式是怎么样的市场竞争怎么样容易被别人追上吗这个模式容易被复制吗4、如何评判公司的治理结构和管理结构治理结构-股权结构简单、明晰-股东之间信任合作-股东资源互补-股东对公司能有效控制-关联交易透明管理结构-存在一个领导中心-团队协作-合理的管理制度-有效的内控机制投资估值（Valuation)投资估值，估值，Valuation，即投资时对企业进行的价值评估。估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。-估值，公司价值-投资价格：每股多少钱-最终反应的就是投资金额和获得股权比例-如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。-如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投资金额不同1、估值的程序——估值往往是谈判的结果从融资需要出发：-根据企业的发展需要确定融资金额-根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。-调整股权比例确定最终的价值和投资价格。从稀释股权出发：-确定稀释的股权比例-根据一定的方法，确定估值区间，确定融资区间。-调整融资额确定最终的价值和投资价格。-融资缺口通过其他方式解决。核心：融资额与稀释股权的平衡-是不是融资越多越好？2、内部进行价值评估——确定真实价值要保证价值的真实价值以现金流为基础价值要包含风险因素价值要考虑增值服务市场力量是价值的最终决定因素3、估值方法——确定一个估值标杆PE，市盈率定价法-P=E*PE，E是净利润，PE是市盈率倍数，PE决定价值-是目前常用的方法PB，净资产定价法-P=BV*PB，BV是账面净资产，PB是市净率倍数-估值时的一个参数指标，尤其是针对重资产型的公司DCF，现金流折现法-预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值极为未来现金流的现值-比较适用于较为成熟、片后期的私有公司或上市公司任何估值方法都要考虑投资人的收益空间任何估值结果都是双方商谈的结果4、估值调整——融资过程不是一次盈利过程如何处理投资方和原股东方对企业的股东不一致估值调整机制-设定调整机制，估值与未来的发展和表现相联系。-达到设定的标准或条件，可以确定高的价值，没有达到，就是低的价值-未来的标准可以是企业的一个核心指标：净利润、收入，或其它指标-