第9章_企业兼并与收购

资本运营理论与实务夏乐书等编著第九章企业兼并与收购讲述人：尹梅元朝的版图•元朝是我国历史上版图最大的王朝，元朝的疆域是：“北逾阴山，西极流沙，东尽辽东，南越海表”，“东、南所至不下汉、唐，而西北则过之”（《元史·地理志》）。包括蒙古全境和俄罗斯西伯利亚地区及泰国、缅甸北部的一些地方。面积相当于今天中国疆土的两倍。诸葛亮七擒孟获•诸葛亮的心意在北方，又知道南人叛乱问题严重，便用马谡提出的“攻心为上，攻城为下，心战为上，兵战为下”的策略，要孟获心服口服。因此便笑着将他放走再战。诸葛亮对孟获七擒七纵后，仍要继续放他走。孟获及其他土著首领终于对诸葛亮彻底信服了，不肯离去，孟获说：“公，天威也，南人不复反矣。（您代表着天上的神威，南中人不会再反叛了。）”于是带领蜀汉大军到滇池，与诸葛亮盟誓，蜀军成功平定南中。孟获后来迁为御史中丞。蜀军归还后，因诸葛亮一反两汉以来委官统治、遣兵屯守的惯例，采取“不留兵，不运粮”，重用地方势力，保障他们的利益的政策，任用马忠、吕凯等人采取怀柔政策治理南方，大量起用当地少数族的上层分子，此后南中再没有发生过大规模叛乱。并购是企业发展过程中重要的利器，正如诺贝尔经济学奖得主斯蒂格勒所言：“纵观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收购发展起来的，几乎没有一家大公司能主要依靠内部扩张成长起来。”5企业兼并与收购1、经济环境的变迁，经济新常态的客观要求，产业结构优化升级。2、企业自身发展到一定阶段的需要。（举例吉利收购沃尔沃，不因谁被谁收购论英雄，而是看谁得到了谁？谁拯救了谁）3、并购的风险性。6学习并购的必要性第9章企业兼并与收购79.1并购的内涵与发展9.2并购理论9.3并购的战略、原则与程序9.4并购决策9.5企业并购后的整合9企业兼并与收购【教学目标】通过本章的学习应能够：1.掌握并购的涵义、分类2.了解五次并购浪潮对我国企业的启示；3.熟悉并购理论；4.掌握并购战略的主要模式和制定方法；5.熟悉并购的原则和程序；6.掌握并购财务决策分析；7.了解企业并购后的整合要素。第1节并购的内涵与发展89.1并购的内涵与发展9企业兼并与收购一、并购的内涵与意义（一）并购的内涵兼并（merger）狭义;兼并是指一家企业以现金、有价证券或其他形式（如承担债务）有偿取得其他企业的资产或所有权，使被兼并的企业丧失法人资格，并取得对这些企业经营决策控制权的经济行为；广义:兼并相当于我国《公司法》中企业合并的概念，它包括吸收合并和新设合并两种形式。收购（acquisition）指一家公司对其他公司资产或股份的购买行为，目的在于取得对其他公司的控制权。它有收购股权和收购资产两种形式。第1节并购的内涵与发展99.1并购的内涵与发展9企业兼并与收购一、并购的内涵与意义（一）并购的内涵1．并购是一种具有独立法人资格的企业的经济行为，是企业对市场竞争的反应，是由资本追求增值的本质决定的，是一种市场行为，而不是政府行为；2．并购是一种有偿的交易，而不是无偿的调拨；3．并购的结果会导致资本的集中，并使资本在统一控制下联合行动。企业并购具有如下特点：第1节并购的内涵与发展109.1并购的内涵与发展9企业兼并与收购一、并购的内涵与意义（二）企业并购在我国的现实意义1．促进存量资产重组企业兼并能够推动资产存量的合理流动，优化资源配置，提高资源利用效率。2．推动产业结构调整能够促进产业结构的合理调整，推动产业升级和资本结构在全社会范围内的优化配置，促进产业结构趋于合理，发挥产业结构效应，有利于促进我国向集约型经济增长方式转换。第1节并购的内涵与发展119.1并购的内涵与发展9企业兼并与收购一、并购的内涵与意义（二）企业并购在我国的现实意义3．取得规模经济效益能够加速资本的集中、增值和资本规模的扩张，提高企业的规模经济效益。4．是建立具有国际竞争能力的企业的必由之路随着世界经济的一体化，跨国公司的兴起和跨国并购越来越成为世界经济的特征。我国经济要与国际接轨，提高在国际上的竞争力，经得起国际大企业集团的挑战，组建产业集团，扩大规模化生产就是势在必行的。企业并购正是实现这一过程的重要方法，是中国企业走向世界，迎接国际间竞争的必由之路。第1节并购的内涵与发展并购类型１.按并购双方所在行业分２.按并购具体运作方式分３.按并购是否取得目标企业的同意与合作分对于一些债务沉重的企业，首先按照法律办理破产清理，再由优势企业整体收购其资产６.破产式并购先将一些效益差的中小企业委托给搞的好的大企业来经营，待时机成熟后再进行并购５.托管式并购企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并４.控股式被并购企业的所有者将其净资产评估作价后以股金的形式投入兼并企业，成为并购企业的股东３.吸收股份式并购方出资购买被并购方的资产，该方式一般以支付现金为购买条件，将目标企业的整体产权买断２.购买式并购方以承担被并购方全部债务为条件，取得被购方的资产所有权和经营权１.承担债务式企业对与其供、产、销均无直接关系的其他企业的并购３.混合并购企业对与其生产经营相关的原材料、零部件供应、销售厂商等的并购２.纵向并购企业对生产同一种商品的其他企业进行并购，使资本在同一生产领域或部门集中１.横向并购管理层通过融资购买目标公司的股权，改变公司所有者结构，并实际控制该公司７.经理层融资收购又称善意并购，是指被并购企业同意收购方提出的并购条件并承诺给予协助１.友好并购也称强制型并购，是指并购方不顾被并购方的意愿而采取非协商性购买的手段，强行收购对方公司２.敌意并购１.现金支付并购公司用现金支付，以取得目标公司的资产或股权２.股权交换式并购并购企业通过增加发行本公司的股票，以新发行的股票交换目标公司的股票以达到并购目标的一种并购方式１.国内企业间并购包括国内跨行业、跨地区的并购２.跨国并购并购双方在两个国家４.按并购过程中的出资方式分５.按并购是否跨越国界分129.1并购的内涵与发展9企业兼并与收购二、并购的类型并购类型１.按并购双方所在行业分２.按并购具体运作方式分３.按并购是否取得目标企业的同意与合作分对于一些债务沉重的企业，首先按照法律办理破产清理，再由优势企业整体收购其资产６.破产式并购先将一些效益差的中小企业委托给搞的好的大企业来经营，待时机成熟后再进行并购５.托管式并购企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并４.控股式被并购企业的所有者将其净资产评估作价后以股金的形式投入兼并企业，成为并购企业的股东３.吸收股份式并购方出资购买被并购方的资产，该方式一般以支付现金为购买条件，将目标企业的整体产权买断２.购买式并购方以承担被并购方全部债务为条件，取得被购方的资产所有权和经营权１.承担债务式企业对与其供、产、销均无直接关系的其他企业的并购３.混合并购企业对与其生产经营相关的原材料、零部件供应、销售厂商等的并购２.纵向并购企业对生产同一种商品的其他企业进行并购，使资本在同一生产领域或部门集中１.横向并购管理层通过融资购买目标公司的股权，改变公司所有者结构，并实际控制该公司７.经理层融资收购又称善意并购，是指被并购企业同意收购方提出的并购条件并承诺给予协助１.友好并购也称强制型并购，是指并购方不顾被并购方的意愿而采取非协商性购买的手段，强行收购对方公司２.敌意并购１.现金支付并购公司用现金支付，以取得目标公司的资产或股权２.股权交换式并购并购企业通过增加发行本公司的股票，以新发行的股票交换目标公司的股票以达到并购目标的一种并购方式１.国内企业间并购包括国内跨行业、跨地区的并购２.跨国并购并购双方在两个国家４.按并购过程中的出资方式分５.按并购是否跨越国界分13•横向并购•纵向并购•混合并购二、企业并购的分类：•收购控股•吸收合并•新设合并按照并购后双方法人地位的变化情况划分按照所属行业相关性划分•协议收购•要约收购•二级市场收购按照并购形式•善意收购•敌意收购按照并购是否取得目标公司同意划分按并购支付方式分•承担债务式•股权支付（换股）•现金支付•现金加股权支付1.按照并购双方所属行业的相关性划分横向并购•并购双方生产或销售同样的产品或劳务纵向并购混合并购•那些生产和经营彼此间毫无联系的产品或服务的若干企业的并购•并购双方生产和经营业务互为上下游关系•滴滴打车和快的打车（2015）•借壳上市：在涉及上市公司并购的大部分借壳上市案例中，重组双方所属行业一般没有直接联系，因而借壳上市基本都属于混合重组。红筹股回归江南春分众传媒退市后2015借壳七喜公司A股上市。•通用收购德尔福定义和特点并购案例分类案例简介•冤家变亲家：马云+马化腾，滴滴打车+快的打车2月14日上午消息，快的打车与滴滴打车宣布将进行正式合并，至此传闻多日的一桩并购案终于落定。全球最大的汽车零部件企业之一的德尔福公司原为通用汽车公司的零部件子公司，后德尔福正式与通用汽车公司分离。但德尔福未能躲开金融危机的影响，2005年德尔福申请破产保护，而通用汽车再一次回购德尔福3.按照并购是否取得目标公司同意划分恶意收购•并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚的情况下发起善意收购•目标企业接受并购企业的并购条件并给预协助万宝之争•国内企业间的兼并收购大多数都是善意收购，双方一般通过友好谈判达成协议收购定义和特点并购案例分类案例简介2015年12月16日香港联交所数据显示，“宝能系”在12月10日和11日继续增持万科，持股比例已达到22.45%。2015年12月17日万科董事长王石用“不欢迎”三个字表达对“宝能系”欲控股万科的态度。宝能集团随后发表声明回应称“尊重规则，相信市场的力量”。2015年12月18日万科午间发公告称，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产，股票从下午开市起停牌。2.按照并购后双方法人地位的变化情况划分吸收合并分类定义和特点收购控股新设合并并购案例案例简介并购方存续，被并购对象解散并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位并购双方都解散，重新成立了一个法人地位的公司中国南车北车吸收合并海信收购科龙电器（2005）.绝大部分的并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的2014年12月30日,中国南车、中国北车公布合并方案。合并采取南车吸收合并北车的方式进行。新公司拟更名为“中国中车”2005年，海信以6.8亿元受让格林柯尔持有的科龙电器26.43%的股份，成为科龙电器第一大股东，控股科龙。海信以资产置换的方式将其现有的空调类和冰箱类优质资产注入科龙电器，同时将模具、配件、小家电等子公司及相关资产和业务从科龙电器中置出，在避免同业竞争的同时整合双方的白色家电资源，提升整体竞争力。中国第一航空工业集团公司与中国第二航空工业集团公司合并组成中国航空工业集团公司4.根据收购形式划分分类定义和特点并购案例案例简介协议收购并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各项条件，达到并购目的国内企业间的兼并收购一般来说都是协议收购，通过股东间的协议，进行大宗股权的转让，达到控制目标公司的目的。要约收购并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份中石化要约收购旗下子公司（2006）2006年2月，中石化以现金要约的方式收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成为中石化的全资子公司。二级市场收购并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的万科收购申华实业（1993）HOLCHINB.V.收购华新水泥(2006)1993年,万科用4000万元购进了申华实业股票。11月深万科公布公告，称深万科及其子公司合计持有申华实业普通股135万股，占申华公司发行在外普通股的5%，达到了控制申华实业目的。HOLCHINB.V.收购华新水泥的特点是场内通过大宗交易增持B股。第1节并购的内涵与发展199.1并购的内涵与发展9企业兼并与收购三、并购的历史与现状（一）第一次企业并购浪潮第一次并购浪潮发生在19世纪末至20世纪初，其高峰时期是1898