企业并购整合管理

企业并购与整合管理徐沁----博士著名企业并购与资产重组专家、北京大学特聘教授您就是本次课程的最大受益者！收购方1被收购方2拟收购方3已收购未完成整合者4如果您是以下的角色金融危机下世界经济走势分析过去十年的经济格局相对稳定的三级化(资源级+制造级+消费级)全球经济格局金融风暴引起格局震荡次贷危机以金融风暴的表面形式揭示了由于资源价格调整导致的三级化经济格局的震荡全球定价体系的调整动荡中的世界经济状况预示着全球定价体系的重新调整中国面临的挑战通过掠夺式消耗资源获得繁荣的时代的终结中国未来模式以通过技术推动下的能源、资源及环境利用效率提升模式未来中国政府和企业共同的课题如何以更少的资源和对环境与人的伤害生产出数量更多、附加值更大的产品战略化管理成为首选关注价值链与产业发展趋势成本管理与精细化加大知识型企业管理的挑战从总量到单体文化与责任体系塑造并购与重组整合频率大，常规化管理风险控制点前置关注外部资源的综合利用核算利益长远化金融危机推动管理十大发展趋势证监会明确表示支持上市公司实施并购操作，并给与相应的政策支持银监会批准商业银行可以发放并购贷款，标志着银行等金融机构参与资本市场的通路进一步放开金融危机使大量的企业资产贬值并被低估，适时抄底，但如何规避风险国内资本市场IPO机会尚未完全显现，并购与整合正当其时创业板于2009年推出，隐形冠军不断浮出水面，生逢其时30年改革开放，国内竞争性领域的各个产业集中度较高，有些已经进入“三国演义”的相持阶段，并购与整合是下一步的必然。2010年，并购与整合成为最佳选择1.上市后接连收购了一些公司，但是结果和预想差距很大2.表面上我们是大股东，其实根本没有控制力3.协议签订了几个月了，连组织结构都定不下来4.整合都一年了，很多事情还是两张皮5.收购前老总什么都不给我们说，现在才告诉我们6.自从我们进入这个行业，这行业就开始变化了1.当初要不是资金紧张，根本不会找他们2.什么强强联合，根本是恃强凌弱3.组建新班子，都是他们的头，我们是二等国民了4.既然合并了，薪资就该看齐，凭什么我们的低5.现在人心浮动，哪有心思干活收购方被收购方并购与整合之痛以史为鉴看并购整合上一张下一张蒙古帝国给我们的启示成吉思汗1206年在斡难河源即位忽必烈1271年建立元朝朱元璋1368年攻克北京，元朝灭亡为什么蒙古人兴盛期会这么短？为什么蒙古人吞并东亚、中亚、西亚、欧洲后，反而逐渐被当地民族同化？为什么蒙古人的扩张除了兵戈铁马似乎并没有太多的影响？初创阶段资本积累激烈市场竞争知识（资本）管理无并购机会获得实物资产获得品牌、市场份额资本市场的喜好企业发展一定需要适应规律市场与机会通过企业不同发展阶段对管理要素的要求不同来看资本价值资本积累激烈市场竞争知识（资本）经济战略无、基于生存定位、细分市场成熟、完整体系文化隐性、老总DNA文字层、难落实“三个一流”内化、融为一体（三层）管理要素管理品牌管理系统管理个性化文化管理经营生产要素水电折旧人员工资产品经营资本经营（两种增长方式）经营者劳工领袖（冲锋者）组织领袖（设计师）精神领袖(牧师)购并利润为中心，资源型企业关注点：有形资产，高利润率带来资产的迅速增长品牌运营为中心，形成规模关注点：无形资产，低成本与战略联盟带来良好的现金流量，利润跟随行业周期及经济周期变化以购并为手段的资本运营，控制价格追求垄断利润关注点：企业价值，交换手段，控制生产过剩、消灭竞争，市场价值随资本市场的喜好而波动股份全民所有（全民没有）一人独有文字化表决权的实施企业如何进一步做强、做大？当企业发展到一定阶段后，都面临着内部管理提升和外部扩张收购的选择。通过资本扩张必然需要和企业的资本控制能力相匹配，否则将是企业的灾难。盛高观点目录第一单元：并购与并购整合第二单元：并购整合之实操篇第三单元：并购管理整合详解篇1.1并购及并购整合的概念并购的基本概念企业并购是企业合并与企业收购的简称，即MergersandAcquisitions.（简称M&A)企业合并有广义和狭义之分，狭义的企业合并是指企业间的吸收合并，即在两个以上的企业合并中，其中一个企业因吸收了其他企业而成为存续企业的合并形式；广义的企业合并则泛指一切企业的产权交易行为企业收购是指某一企业为了获得其他企业的控制权而购买其他企业资产或股份的行为。通俗地讲，就是一企业接管另一企业的行为，被接管的企业其法人地位并不消失合并吸收合并A公司存续，B公司解散，A+B=A或B公司存续，A公司解散，A+B=B新设合并A公司、B公司都解散，另设一家新公司，A+B=C收购资产收购B公司解散，A公司存续股权收购B公司不解散，作为A公司的子公司存续或B公司解散，A公司存续理解并购战略——创造价值并购后公司的价值收购公司的独立价值被收购公司的独立价值在产业整合的过程中公司数量的趋势􀂄无所谓是否愿意，在经济全球化的过程中，整合的浪潮将席卷你所处的产业长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者产业整合过程中公司数量的变化第一阶段初创第二阶段规模化第三阶段集聚第四阶段平衡和联盟何谓并购整合企业并购整合是指当并购企业为了获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。并购前、后的整合需要将原来不同的运作体系（管理、生产、营销、服务、企业文化和形象）有机地结合成一个运作体系，是整个并购过程中最艰难，也是最关键的阶段，并购前、后的整合不力将导致整个并购前功尽弃。科学还是艺术••企业并购的实质是产权转让，但取得了被并购企业的经营控制权，仅仅走完了第一步，并购前、后整合的好坏将更直接地影响企业并购的效益和并购后企业整体的经营状况，甚至并购整体的生存。在许多著名的并购案例中，几近一半的案例以失败告终，其中主要原因就是并购后未能实现有效、迅速的整合。《水浒》，历史上最著名的并购案何谓并购整合（续）第一个层次是获得目标企业的产权（包括股权、资产等）和被动获取收益的权利；第二个层次是获得目标企业的控制权和主动获取收益的权利；第三个层次是获得战略，经营和财务的整合；第四个层次是管理和文化的整合。并购整合可以为四个层次第一个层次仅仅是名义上的并购，并购方没有获得目标企业真正的控制权，也不能影响目标企业的战略、经营和财务，更不能实现管理和文化的整合。许多以合并报表、上市圈钱为目的的并购就处于第一层次。关键在于实现股权最为经济的安全控制股权控制的核心在于公司资本战略的作用和目的100%与67%的差别？67%与51%的差别？20-30%的意义？测试题：一家公司,甲持股41%，乙持股39%，丙持股20%请问谁是这家企业真正的决策者？5%的意义？1%的意义？案例：“达－娃”之争——交易结构设计不当埋下的祸根1996年香港百富勤与娃哈哈洽谈投资合作，随后拉进来战略合作者达能集团。在正式签订合资公司合同时，“改为百富勤与达能在新加坡组建的金加投资公司投入，形成娃哈哈占49%，金加公司占51%（其中达能占41％，百富勤占10％）的合资公司。”1998年，百富勤将股权售给达能，金加投资公司变成了达能独家控股公司。不同并购比例的目的与作用少数股权（20%)相对控制（20-50%)绝对控制（50%)•战略投资者•作为获取更多股份的第一步•经常用于加强联盟•可用于对某些经营行业施加影响•为许多投资者采用•允许投资者有更灵活的方式保护投资•市场价值往往高于账面价值•为避免少数股份无控股的问题，战略投资者越来越多地采用控股方式•相对昂贵的方式，须支付控股溢价•财务影响•无股本及净利润合并中的会计影响•只有由投资者产生的股利收入•无需合并报表•股权投资的会计处理方式•对总收入无影响•无需合并报表•合并财务报表•确认少数股东权益•对抛售股份的限制•最易抛售持有股票•可能存在短期或中期的股票抛售限制•优先否决权，对普通股存在长期禁止抛售或其他限制条件•可能对投资的出售存在限制•收购多数股权意味着长期的投入•控股成度•最低控制/影响力•无需股东同意，即可投资•无法利用被投资公司的现金流•须获得股东同意•能指定管理层和董事会成员•可否决公司行为•在保护少数股东权益的条件下，可施加控制权•控制董事会，指定管理层•日常的有效控制第二个层次上，并购方能获得被并购企业的控制权，并在一定程度上影响被并购企业的战略、经营和财务，主动要求分配股利。财务回报与战略经营的控制，抓大放小（董事会的优势）第三个层次上，并购企业会对被并购企业的战略、经营、财务进行调整和优化，并注重被并购企业在战略、经营和财务上与并购方形成协同，创造新的价值，但并购方常会保留被并购企业的品牌、管理风格、企业文化等。战略、战术与管理协同，广度整合（经营层的革命）第四个层次上，并购企业会对被并购企业进行，调整被并购企业的管理风格和文化，用本企业的文化去融合被并购企业的文化，最终控制被并购企业的战略、经营和财务，使被并购企业与并购方在战略、经营和财务上形成协同效应，而且，两家企业在管理风格和文化上融为一体。战略、文化、管理的全面改造，深度的“文化大革命”（决策、经营、执行的优势）“成功的并购整合方应当具备三个代表的特质”一是公司应当是效率和效益的代表，代表着先进的生产力；二是公司应当有着先进的，代表着社会和产业发展方向的企业文化；三是并购方能为被并购企业的利益相关者（股东、员工、债权人、客户等）带来更好的利益或提供更好的服务。那么如何理解可口可乐收购汇源可口可乐公司表示，提出以每股12.2港元的价格收购汇源果汁，该报价是汇源果汁昨日收盘价4.14港元的近三倍。该交易一旦达成，将成为可口可乐迄今为止在中国金额最大的一笔收购交易。汇源果汁2007年的销售额为26.56亿元，利润为6.4亿元，其净资产则为46.61亿元。而可口可乐开出的价码相当于其6.7年的营业收入、28年的利润，也是其净资产的3.8倍1.2中国企业并购与发展一、中国企业并购风起云涌，国、内外机遇不断腾中收购悍马吉利收购沃尔沃北汽收购萨博杰克收购“奔马”太宇收购四平北方二、其实，WTO已对中国企业并购产生了影响“入世”协议要点对中国企业的影响可能产生并购的活跃行业可能的后果•增加外资股权比例•削减或消除进口关税和障碍•消除银行业及分销的地域性及客户类别限制•对法治的承诺•国内企业间竞争加剧•直接面对跨国公司•国内产业结构调整，企业重新洗牌•市场化运作•汽车•食品及饮料•交通运输•电信•制造•金融•零售•地产•国内市场经济体制进一步确立•行业和企业集中度提高•外资直接投资加大•优秀的中国企业走出国门三、并购在新的金融危机环境下具有更实际的作用美国次贷危机进而演化成的全球金融危机对并购的推动和促进；•长期以来在中国，并购是改革和重组过程中的一个重要方面；•自96年中国企业以70%的年均综合增长率不断增加，并购将继续增长；•政府推动行业内整合,证监会鼓励上市公司进行并购操作提升资产运营能力；•那些能够熟练控制购并流程的企业将从购并中获得丰厚的成果，超越了任何产业资本滚存获得的收益；•已经有成熟的购并先进经验供借鉴，更加激烈的国内竞争可以丰富优秀资本运营企业的并购经验；•有战略\品牌\实力的民营企业正逐渐成为购并市场的主角。四、中国购并市场所面临的具体挑战1.并购战略•通常缺少对行业的内在理解或缺乏公司的远景战略规划•政治因素可以加速整合，但也能阻碍整合2.并购价格/评估•由于缺乏数据/会计标准而引发的问题，债务和其它现有负债不够明晰•由于金融危机导致的实体经济价值难以确定•持股企业的持股员工对于股权的溢价期望值与并购价值差异大3.并购后的整合整合与并购操作脱离，没有详尽的计划和充分科学的预测与操作流程缺乏并购后整合的经验，计划不够充分，整合队伍不专业，可控力差，不适应比较困难的选择，迟迟不能做出决定员工管理：如何处理人员配备过多的问题，同时留住最优秀的员工？海外并购法律法规差异，人员费用及用工理念不同。4.并购后企业文化的塑造无意识状态下的文化整合速度太慢新企业文化塑造难度大，对新领导团队