企业并购整合管理【清华】

1企业并购与整合管理徐沁博士盛高咨询董事长Email:[e-mail]清华大学总裁班系列课程2您就是本次课程的最大受益者！收购方1被收购方2拟收购方3已收购未整合完成者4如果您是以下的角色3过去十年全球经济的稳定繁荣的基础在于相对稳定的三级化(资源极+制造极+消费极)全球经济格局次贷危机以金融风暴的表面形势揭示了由于资源价格调整导致的三级化经济格局的震荡动荡中的世界经济状况预示着全球定价体系的重新调整中国在此环境下面临的的挑战是：通过掠夺式消耗资源获得繁荣的时代的终结中国未来模式：以通过技术推动下的能源、资源及环境利用效率提升模式未来中国政府和企业共同的课题：如何以更少的资源和对环境与人的上海生产出数量更多、附加值更大的产品背景分析4在本次危机中遭受严重打击的行业有：•外贸行业•有色金属行业•水产品•贸易业•石化•工业港口•运输业•旅游业•房地产业•纺织服装行业•化纤行业•丝绸行业•彩电行业•机电、化工行业•陶瓷行业5金融危机条件下管理的十大发展趋势金融危机给我们的启示战略化管理成为首选成本管理与精细化加大关注价值链与产业发展趋势知识型企业管理的挑战从总量到单体文化与责任体系塑造并购与重组整合频率大，常规化管理风险控制点前置关注外部资源的综合利用核算利益长远化6证监会明确表示支持上市公司实施并购操作，并给与相应的政策支持。银监会批准商业银行可以发放并购贷款，标志着银行等金融机构参与资本市场的通路进一步放开。金融危机后，大量的企业资产贬值并被低估，适时抄底，但如何规避风险。国退民进转化到了国进民推，如何把握机会，各得其所。2年内资本市场IPO机会不显现，并购与整合正当其时并购管理与整合能力提升，打造未来企业核心竞争力的“核武器”创业板于2009年5月推出，隐形冠军不断浮出水面，生逢其时。2009年的并购与整合，现阶段的最佳选择消息汇报7困惑一：绝大多数的企业在获得产品和业务经营的成功之后，往往希望通过资本运营的方式获得企业进一步的快速成长，但购并、重组、整合的成功率经常不高：1、上市后接连投资、收购了一些公司，但是效益没有原来预计的那么好，有些还陷进去了我们派出的老总对方抵触，有的公司连销售老总都没留住了，业绩还下滑了。2、我们老总在收购企业之前不跟我们说，搞完了我们才知道，还要我们迅速接手，谁搞得定？进到收购的企业，人家都和我们隔着一层，无法开展工作。3、收购协议都签订了3月了，许多基本的问题还没解决，组织结构都定不下来，工作开展不下去，担心这样下去，人们会疲了，下一步更不好搞。4、协议好签，文化难统一，许多做事和管理的风格差异很大，无法协调，5、整合都一年了，许多事情还是他们一套，我们一套，两张皮。6、老总们自收购以后就去抓经营和市场去了，内部管理太乱了，内耗太大，矛盾重重。7、去开董事会，许多信息我们都不知道，表面上是大股东，实际上我们没有实际的控制力收购方的苦恼！！8困惑二：1、当初不是因为资金的问题，我们也不会让他们收购，经营还是我们懂，他们不要参与。2、组建新班子，我们的人没有几个在决策层的，都是他们的头，我们是二等国民了。3、收购协议都签了，下一步到底怎么办，会不会裁员、调岗、如果不如过去怎么办？4、既然是一家人，那么薪酬就应该看齐，同样的岗位他们的员工收入比我们高，我们要调。5、他们派来的干部好像救世主一样，不是看在钱的份上，懒得理他。6、说什么强强联合，我看是恃强凌弱，我正在找新东家呢，此地不留爷，自有留爷处。7、启动大会上他们说得好听，现在你看到了吧，没有实际的东西，换汤不换药。8、现在是人心浮躁，大家忧心仲仲，没有人专心干活，等政策呢,但是好像高层还没统一呢。被收购方的心态！！9讲于购并整合之前10蒙古帝国给我们的启示：据史料记载，蒙古自崛起后，先后发动三次西征，南下灭夏覆金亡宋，又屡屡服高丽征日本、平占城、击安南、攻缅国、伐爪哇，其武功之盛为亘古之所未有。13—14世纪的蒙古大帝国由两大部分组成：（1）元朝辖区：包括中国、蒙古本土、朝鲜及南洋部分地区，名义上为大帝国之统治中心；（2）四大汗国：钦察、察合台、窝阔台、伊利诸汗国，形式上奉元帝为宗主，实际上各自独立。蒙古大帝国极盛时的版图古今无与伦比，大致东起朝鲜、西至地中海、北抵西伯利严、南达南海及印度洋，包括几乎整个亚洲及欧洲东部。11上一张下一张12自成吉思汗1206年在斡难河源举行忽里台（大聚会）即大汗位起，至其孙忽必烈于1271年建立元朝共65年；自忽必烈建立元朝至朱元璋于1368年攻克北京，元顺帝携家眷及宫廷官僚北走上都，元朝灭亡止，前后共97年；四大汗国中最长的钦察汗国至1502年灭亡。因此，蒙古兴盛时期大约也就100余年的时间。为什么蒙古人兴盛期会这么短？为什么蒙古人吞并东亚、中亚、西亚、欧洲后，反而逐渐被当地民族同化？为什么蒙古人的扩张除了兵戈铁马似乎并没有太多的影响？13那么，对应的-------满族入关，却构建了300年的清帝国-------中华民族历经多次的外族侵略，却仍能成就世界四大古文明中唯一得到延续发展的中华文明其主要原因是：蒙古铁骑能征善战，但蒙古人却没有先进的社会和经济运行制度、先进的科学技术（除当时世界领先的火炮技术外）和先进的文化。因此，蒙古人除了以其骁勇善战征服敌人外，并不能以先进的制度、技术和文化发展生产力，融合和同化异族。国家的发展与强盛与企业的发展与扩张往往在原理上都有异曲同工之处，发展到资本运营阶段的企业如何有效地运用并购策略谋求高速的成长？如何减少并购的风险？如何处理并购之后的隐痛？如何最大价值的发挥并购效益？14初创阶段资本积累激烈市场竞争知识（资本）管理市场与机会企业发展阶段无并购机会获得实物资产获得品牌、市场份额资本市场的喜好企业发展一定需要适应规律15通过企业不同发展阶段对管理要素的要求不同来看资本价值资本积累市场竞争知识（资本）经济战略无、基于生存定位、细分市场成熟、完整体系文化隐性、老总DNA文字层、难落实“三个一流”内化、融为一体（三层）管理要素管理品牌管理系统管理个性化文化管理经营生产要素水电折旧人员工资产品经营资本经营（两种增长方式）经营者劳工领袖（冲锋者）组织领袖（设计师）精神领袖(牧师)购并利润为中心，资源型企业关注点：有形资产，高利润率带来资产的迅速增长品牌运营为中心，形成规模关注点：无形资产，低成本与战略联盟带来良好的现金流量，利润跟随行业周期及经济周期变化以购并为手段的资本运营，控制价格追求垄断利润关注点：企业价值，交换手段，控制生产过剩、消灭竞争，市场价值随资本市场的喜好而波动股份全民所有（全民没有）一人独有文字化表决权的实施16企业如何进一步做强、做大？当企业发展到一定阶段后，都面临着内部管理提升和外部扩张收购的选择。通过资本扩张必然需要和企业的资本控制能力相匹配，否则将是企业的灾难。-----------盛高咨询17目录1、并购与并购整合2、并购整合之实操篇3、并购管理整合详解篇1.1并购及并购整合的概念19并购的基本概念企业并购是企业合并与企业收购的简称，即MergersandAcquisitions.（简称M&A)企业合并有广义和狭义之分，狭义的企业合并是指企业间的吸收合并，即在两个以上的企业合并中，其中一个企业因吸收了其他企业而成为存续企业的合并形式；广义的企业合并则泛指一切企业的产权交易行为；企业收购是指某一企业为了获得其他企业的控制权而购买其他企业资产或股份的行为。通俗地讲，就是一企业接管另一企业的行为，被接管的企业其法人地位并不消失。20合并吸收合并A公司存续，B公司解散，A+B=A;或B公司存续，A公司解散，A+B=B；新设合并A公司、B公司都解散，另设一家新公司，A+B=C；收购资产收购B公司解散，A公司存续；股权收购B公司不解散，作为A公司的子公司存续或B公司解散，A公司存续；21理解并购战略-创造价值并购后公司的价值收购公司的独立价值被收购公司的独立价值并购的目的就是通过并购产生的协同效应实现财富与价值的增加。所谓协同效应就是通常所说的1+12效应，即并购后企业生产经营活动的总体效益大于并购前两个独立企业的效应之和。22在产业整合的过程中公司数量的趋势􀂄无所谓是否愿意，在经济全球化的过程中，整合的浪潮将席卷你所处的产业长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者产业整合过程中公司数量的变化23何谓并购整合企业并购整合是指当并购企业为了获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。并购前、后的整合需要将原来不同的运作体系（管理、生产、营销、服务、企业文化和形象）有机地结合成一个运作体系，是整个并购过程中最艰难，也是最关键的阶段，并购前、后的整合不力将导致整个并购前功尽弃。科学还是艺术24••企业并购的实质是产权转让，但取得了被并购企业的经营控制权，仅仅走完了第一步，并购前、后整合的好坏将更直接地影响企业并购的效益和并购后企业整体的经营状况，甚至并购整体的生存。在许多著名的并购案例中，几近一半的案例以失败告终，其中主要原因就是并购后未能实现有效、迅速的整合。•《水浒传》就是一部并购与整合的最佳宝典。108条好汉，人才济济的乡镇企业，被国营大公司兼并，草莽班子同正规军、江湖义气为主的企业文化同官僚文化如何整合？如何充分发挥人才的作用？如何达到协同效应，对两支枪杆子组织的整合至关重要。何谓并购整合（续）25第一个层次是获得目标企业的产权（包括股权、资产等）和被动获取收益的权利；第二个层次是获得目标企业的控制权和主动获取收益的权利；第三个层次是获得战略，经营和财务的整合；第四个层次是管理和文化的整合。四个层次只是企业不同并购目的、不同条件下整合的深度，本身并没有优劣之分。由于整合能力的差异，股权比例的大小往往有时不能完全替代其法律所赋予的权力和义务。并购整合可以为四个层次26第一个层次仅仅是名义上的并购，并购方没有获得目标企业真正的控制权，也不能影响目标企业的战略、经营和财务，更不能实现管理和文化的整合，正因为并购方对被并购企业没有控制权，它除了能被并购企业的资产和收益体现在自身报表之中（合并报表）外，不能主动地控制被并购企业的现金流、分配股利，而只能被动地获取收益。许多以合并报表、上市圈钱为目的的并购就处于第一层次。关键在于实现股权最为经济的安全控制27股权控制的核心在于公司资本战略的作用和目的股权控制中：100%与67%的差别？67%与51%的差别？20-30%的意义？测试题：一家公司,甲持股41%，乙持股39%，丙持股20%请问谁是这家企业真正的决策者？5%1%公司控制权是有重要价值的资产，不同的股权的设计和安排各自意味着不同的战略着眼点，代表不同的并购目的和管控模式。28案例：“达－娃”之争——交易结构设计不当埋下的祸根宗庆后声称自己中了达能“精心布置的圈套”，之所以，“精心”，是因为在10年前合资之初，该“圈套”已然埋下。娃哈哈4月13日发出的“娃哈哈与达能纠纷的事实真相”的声明称，1996年香港百富勤与娃哈哈洽谈投资合作，随后拉进来战略合作者达能集团。在正式签订合资公司合同时，“改为百富勤与达能在新加坡组建的金加投资公司投入，形成娃哈哈占49%，金加公司占51%（其中达能占41％，百富勤占10％）的合资公司。”1998年，百富勤将股权出售给达能，金加投资公司变成了达能独家控股公司。宗庆后称：“百富勤出售股权给达能时，由于其是出售金加的股权，因此，根本不需征求中方的意见，中方亦没有机会取得控股权。从目前的情况看来，达能当初实际上就是在有预谋地为中方设计了一个陷阱，实现了其资本控制的目的。”宗庆后的说法有道理吗？29不同并购比例的目的与作用少数股权（20%)相对控制（20-50%)绝对控制（50%)•战略投资者•作为获取更多股份的第一步•经常用于加强联盟•可用于对某些经营行业施加影响•为许多投资者采用•允许投资者有更灵活的方式保护投资•市场价值往往高于账面价值•为避免少数股份无控股的问题，战略投