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1证券代码：600488股票简称：天药股份编号：2008-019天津天药药业股份有限公司日常关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●交易内容：按照《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关要求，公司对与日常经营相关的关联交易协议重新进行了修订并提交董事会重新审议。公司与第一大股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”，占公司总股本的46.83%）签订《购销协议书》及《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》。●关联董事郝于田先生（为天津药业集团有限公司董事长）、卢彦昌先生（为天津药业集团有限公司总经理）回避表决。●上述与日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，满足了公司正常生产的需要，按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。一、关联交易概述按照《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关要求，并结合实际情况，经公司与天津药业集团有限公司协商，拟对日常关联交易协议进行重新修订。公司于2008年11月12日与天津药业集团有限公司签订《购销协议书》、《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》，上述协议有效期均为三年，协议期限为2009年1月1日至2011年12月31日。《购销协议书》规范了药业集团及其附属公司（附属公司是指由各方直接或2间接控制的任何公司或其他实体）向公司及附属公司购买化学原料药及中间体、制剂药物和生产产生的废渣、废液，公司及其附属公司向药业集团购买化工原料及相关辅料。协议双方保证产品的质量符合药典标准及其内控标准。产品的价格以“公平、合理、公正”的市场价格为准。《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》规范了公司与药业集团为对方提供动力能源供应及综合管理服务的行为。该协议约定动力费、服务费价格以市场价格为依据，综合考虑实际发生的必要成本，按实际使用量进行分配。天津药业集团有限公司为公司第一大股东，持有公司股份254,209,349股，占公司总股本的46.83%。上述与日常经营相关的协议构成了公司的关联交易。公司于2008年11月12日召开第三届董事会第二十八次会议审议了该日常关联交易议案，关联董事郝于田先生、卢彦昌先生回避表决，与会的其他董事一致通过了该议案。公司独立董事认为，上述议案符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，一致表示同意。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。股东大会表决通过后，上述日常关联交易协议正式生效。二、关联方介绍关联方：天津药业集团有限公司法定代表人：郝于田注册资本：陆亿柒仟肆佰玖拾柒万元住所：天津市河东区八纬路109号公司类别：有限责任公司经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶、保健食品的制造、加工和销售；技术服务及咨询等。药业集团为公司第一大股东，持有公司股份254,209,349股，占公司总股本的46.83%。截至2007年12月31日，药业集团总资产为503,510.19万元，净资产为235,799.61万元，药业集团2007年营业收入为119,620.45万元，净利润为9,005.55万元。（以上数据摘自药业集团2007年度审计报告，审计机构为岳华会计师事务所有限责任公司）药业集团附属公司主要包括：天津天安药业股份有限公司、天津金耀集团天药销售有限公司、天津药业研究院有限公司、天津万宁保健品有限公司、天津药3业焦作有限公司、天津药业集团新郑股份有限公司、天津金耀氨基酸有限公司、辽宁天药医药有限公司、天津金耀运输有限公司、天津金耀生物科技有限公司等。三、关联交易标的基本情况1．《购销协议书》。该协议规范了本公司及附属公司与药业集团及其附属公司之间的销售和采购交易，包括本公司向药业集团及其附属公司销售化学原料药、原料药中间体和制剂及生产中产生的废渣废液，也包括本公司向药业集团及其附属公司购买化工原料及相关生产辅料。药业集团控参股的制剂公司需要向公司采购化学原料药、原料药中间体进而加工制剂产品。公司的片剂产品销售需要借助天津金耀集团天药销售有限公司长期以来形成的广泛制剂产品销售渠道，发挥该公司制剂产品销售的优势。此外，公司在生产过程中产生一定数量的废渣废液，包括丙酮、吡啶、四氢呋喃、甲醇、乙醇等。本公司不具备回收加工能力，且单独投资建设回收车间投入较大，而药业集团具备回收废渣废液的专有技术、生产设备、生产厂房和经验丰富的管理人员。因此，由药业集团购买本公司生产过程中产生的废渣废液，并支付购买费用，本公司购回药业集团回收加工的化工原料。2．《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》。由于公司与药业集团均有部分生产车间、设施设在对方所管辖厂区内，在不同厂区互为对方提供水、电、汽等动力能源及其他综合管理服务，因此签订该框架协议规范公司与药业集团互为对方提供动力能源供应及综合管理服务的行为。主要服务内容包括动力能源（包括自来水、循环水、电、蒸汽等）服务及综合管理服务（包括物业服务、运输服务）。主要涉及事项及最近两年一期的发生额统计如下表所示：单位：元标的所在地2006年2007年2008年1-6月一、公司接受服务事项动力能源及综合管理服务天津经济技术开发区西区金耀生物工业园－－5,350,889.40综合管理服务天津市河东区八纬路金耀大厦第5、10层办公用房1,479,594.971,273,977.23694,261.774物业服务天津市河东区成林路厂区、天津市东丽区成林工业区厂区2,664,352.692,498,848.551,577,218.05物业服务天津经济技术开发区东区制剂厂区367,259.000.00415,442.69[注：2008年7月支付07年全年及08年上半年费用]运输服务原材料、中间体以及班车2,990,684.703,258,276.402,248,796.47二、公司提供服务事项动力能源及综合管理服务天津市东丽区成林工业区厂区内6,862,108.228,347,237.975,047,646.16动力能源服务天津经济技术开发区东区制剂厂区0.006,217,210.652,537,642.49动力能源及综合管理服务天津市河东区成林路厂区－927,398.00658,659.00四、关联交易的主要内容和定价政策公司与药业集团于2008年11月12日签署《购销协议书》、《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》，协议期限为2009年1月1日至2011年12月31日，为期三年。公司股东大会审议通过后，上述协议正式生效。1．《购销协议书》。购销协议双方保证产品的质量符合药典标准及其内控标准，交易价格参照同期市场上同种交易确定，遵照公平、公正、合理的原则。2006年、2007年、2008年1-6月份，公司关联销售金额分别为149,126,763.63元、187,068,477.87元、154,835,569.58元，关联销售占同期销售百分比分别为25.46%、28.18%、26.58%。由于药业集团曾持有天津药业（香港）有限公司40%股权，公司将天津药业（香港）有限公司列入关联销售统计范围，关联销售占同期销售收入比例较高。为减少关联交易，公司已于2006年8月25日受让了药业集团持有的该公司40%股权，进而于2008年4月25日受让了隆泰贸易行、宏铭有限公司持有的天津药业（香港）有限公司60%的股权，目前相关审批手续正在办理中，预计截至2008年底，公司将持有天津药业（香港）有限公司100%股权。扣除2006年、2007年、2008年上半年天药股份销售给天津药业（香港）有限公司产生的金额，关联销售占同期销售百分比分别为13.16%、12.46%、7.10%。2006年、2007年、2008年1-6月份，公司关联采购金额分别为29,882,110.165元、50,903,334.51元、92,084,013.37元，关联采购占同期采购百分比分别为7.85%、11.19%、26%。2008年上半年，关联采购金额上涨幅度较大，主要由于皂素价格持续增长，为减少原料成本，公司从药业集团以较低的价格采购了大量皂素。2．《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》。该协议约定动力费、服务费价格以市场价格为依据，加上实际发生的必要成本，按实际使用量进行分配，具体费用确定方式如下：(1)动力能源费用：提供服务方在按国家定价、天津市地方定价或市场价格标准购进外部能源（主要指煤、自来水、电）后，通过自身的动力能源车间将外部动力转化为适合接受服务方直接使用的能源，并通过提供服务方管路传输给接受服务方部分生产车间，故本协议的能源价格为购入价格基础上加上提供服务方为转化和传输能源实际发生的成本费用额（主要包括人工、设备折旧维修等其他相关费用），并按接受服务方实际使用能源数量进行分配。(2)综合管理服务费用：提供服务方在管辖厂区及办公区内为接受服务方提供保安、消防、仓储运输、生产调度等生产服务及生活服务，提供服务方以综合管理部门进行管理，保证各车间部门的正常生产运营所发生的实际费用额为依据按人员比例（厂区内）、按建筑面积比例（办公楼）在接受服务方各车间部门进行分配。(3)运输费：提供服务方根据与接受服务方的约定，提供货物运输及班车服务，运输费用以天津市市场价格为依据。上述费用结算方式为按月以现金方式结算。最近两年一期动力能源供应及综合管理服务实际发生的费用数额请参见“三、关联交易标的基本情况”。五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况1．《购销协议书》。药业集团及其附属公司有着完备的制剂药品生产能力和销售渠道，公司向其销售化学原料药用以制造制剂产品并借助其销售渠道进行制剂产品的市场开发，并按照市场价格进行结算，符合公司全体股东的共同利益。同时，公司生产中产生的废渣废液经由药业集团回收处理，最终成为符合生产需要的原材料，大大节约了成本，减少了环境污染，符合节能减排、循环经济的需要，实现了可持续发展。62．《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》。公司现有四个生产厂区，分别为天津市开发区西区金耀生物园、天津市开发区东区制剂园、天津市河东区成林路厂区以及天津市东丽区成林工业区厂区，后两个厂区将逐步完成向金耀生物园的搬迁。金耀生物园主要由天津金耀生物科技有限公司提供动力能源供应及综合管理服务，动力能源车间共安装35吨锅炉2台、500m3/min汽轮机3台、500m3/min空压机3台、200m3/min电托空压机2台，无论是规模还是技术水平都是国内一流。动力能源的集中供应符合规模经济的要求，实现了能源综合循环利用，减少了环境污染，能够确保公司的能源动力需求。此项关联交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。六、独立董事的意见本公司全体独立董事一致认为，前述关联交易表决程序合法，关联董事回避了表决，其他董事全票通过。交易内容合法，符合全体股东的利益，没有损害本公司和非关联股东的利益，定价原则公允。七、备查文件目录1．第三届董事会第二十八次会议决议；2．独立董事意见书；3．《购销协议书》；4．《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》。天津天药药业股份有限公司董事会2008年11月13日