投资意向书

**项目投资意向书第1页项目投资意向书本投资意向书由以下各方于2014年9月26日签署：本投资意向书旨在描述“xx”项目相关的投资条款，其中：1．融资方？？？有限公司（也称“公司”）注册号：注册地址：注册资本：2．投资方代表3．创业者本协议中，每一方单独称“一方”、“该方”，合称“各方”，互称“一方”、“其他方”。一、融资项目简介提供有品质的美食O2O服务。二、投资前提条件融资方和投资方双方确认，完成本次投资之前，融资方应确保完成如下成交前提条件，具体包括：1、本协议签订后，公司需维持之现状，不得修改章程，公司不得将其股份出售、转移、抵押等，且不得直接或以各种形式间接向股东派发股息、红利。在本协议签订之前，姓名性别国籍身份证号身份证住址创始人男中国??男中国**项目投资意向书第2页公司已经签订的股权转让协议，需要继续完成工商变更等事项的情况除外。2、配合投资方（包括投资方的顾问机构）完成业务、法律和财务事项的尽职调查（包括但不限于客户会面、提供公司的财务信息、业务合同、公司法律文件等），直至投资方有效完成上述的尽职调查；3、本融资方案获得公司所有原有股东的同意。三、投资安排各方同意，投资方按照公司投资前估值人民币1600万元向公司投资人民币400万元，占有投后20%公司股份，本轮投资完成后公司估值人民币2000万元。投资方各方的具体投资金额由投资方内部分配，并在正式投资协议签署时明确。本轮投资后的公司股份结构如下：股东名称股份性质股权比例投资方总计优先股20.000%创始人普通股？？%？？普通股？？%预留期权池（创始人代持）普通股15.000%合计100％说明：预留期权池是为激励公司内部管理团队所设，由董事会指定人员代持，其执行方案需经投资方批准；四、投资条款（一）投资方的权利1.表决权：投资方股东通过其委派到公司董事会的董事行使对公司事项的表决权。2.分红权：公司决定分配任何税后利润，公司全体股东按照各自对公司的持股比例获得相应的对税后利润的分配权。3.清算优先权:受限于中国相关适用法律法规的规定及必要的审批机构批准，当公司发生清算事件时，投资方股东所持有的公司股权应优先于非投资方股东所持有的公司**项目投资意向书第3页股权获得清算财产分配，投资方应收到等于对公司的投资金额按年回报率10％计算的价格加上所有累计未付的分红（如适用，应在回购之日依股票细分、股票股息、企业重组、资本结构重组、合并而按比例调整）。完全支付完清算金额后，投资方股东和非投资方股东可按比例共同参与公司法定剩余可供分配的资产或资金的分配。清算事件是指（i）公司解散；(ii)公司发生合并或收购，且在合并或收购后目前的全部股东届时总共持有公司的股权低于51％（在公司的认股权证完全行权后的基础上计算）；或（iii）公司实质性全部资产的出售。该项权利在公司上市后终止。4.反稀释保护：在完成本次投资后，公司进行任何一轮新的融资时，如果新一轮融资中每一单位新增注册资本的出售对价低于投资方股东在该新一轮融资前获得任一单位新增注册资本所支付的对价，则公司应采取合理的安排(受限于届时的相关法律法规及政府审批)促使投资方股东获得任一单位新增注册资本所支付的对价降为与新一轮融资时每一单位新增注册资本的出售对价相同，但为实施员工股权激励向员工转让股权的情形及公司上市发行股份及其他通常的例外情形除外。该项权利在公司上市后终止。5.转股限制：除投资方股东外的其他股东向公司股东以外的第三方转让股权时，必须经投资方书面同意。6.优先购买权和跟售权：公司在本轮融资后进行增资（“增资”），投资方和原有股东按各自持股比例对于增资拥有优先购买权。项目公司本次融资后，对于原有股东转让股权，投资方和除转让方外的其他原有股东可以按各自持股比例行使优先购买权。如发生投资方股东以外的其他任何股东放弃认缴增资的，投资方股东有权按比例优先认缴该放弃部分增资额。原有股东将其持有的股权转让给任何其他第三方时，投资方也能够以其持股比例根据原有股东相同条件参与上述转让。该项权利在公司上市后终止。（二）融资方及创业者承诺1.融资方保证公司依法拥有融资项目产品的所有权，并保证该产品不侵犯任何第三方的合法权益（包括但不限于知识产权），目前以及今后不存在被第三方主张权利或者侵权诉讼的可能性。2.创业者的股权兑付：**项目投资意向书第4页2.1创业者同意，其所持有的全部公司股权自正式投资协议签署之日起分四次兑付，每满一年兑付25%，即自正式投资协议签署之日起第二年年初兑付其所持股权的25%，第三年年初兑付其所持股权的50%，第四年年初兑付其所持股权的75%，第五年年初兑付其全部所持股权；2.2在创业者的股权未兑付前，如发生以下任何一种情况，创业者将以总价1元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）将其未兑付的股权转让给投资人和其他股东，投资人和其他股东按照其在公司的持股比例受让此股权：(1)创业者未能全职加入公司；或(2)创业者主动从公司离职的；或(3)创业者因自身原因不能继续履行职务的；或(4)创业者因故意或重大过失导致公司遭受损失或其他不良影响而被公司解聘的。2.3创业者未兑付的股权，在因前款所述情况而向投资人和其他股东转让前仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利。（三）董事会1.公司章程中规定董事会中设3名董事席位，分别为xx、创始人、？？。董事会会议应至少三个月召开一次。2.董事会决议须经半数以上董事同意方可通过，通过的事宜各方所代表的股份均需与董事会决定保持一致。（四）监事公司不设监事会，设执行监事1名，由投资方和创业者共同选定。监事会会议应至少六个月召开一次。（五）管理权承诺函融资方承诺，在投资方投资前，融资方将签署一份管理权承诺函，允许投资方享有在重大事项上参与管理层讨论，审阅文件、记录或公司经营场所，以及向董事会派出观察员的权利。**项目投资意向书第5页（六）保护性条款：在本轮融资的正式法律文件中应规定对于下述的事项，需要获得占本轮投资方所持有目标公司股权（不含原有股东持有的股权）的50%以上的投资方同意，方可通过。1.公司增加或减少注册资本；2.发行公司债券；3.股东对外转让股份，或以其股份对外提供担保；4.对公司上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算以及公司的控制权的改变和公司以任何方式出售或转让公司的重大资产和/或重要业务等事项作出决议；5.公司的对外投资行为；6.修改公司章程；7.变更公司的经营范围；8.设立任何合伙或者合资企业（为联合开发产品、开展业务以及联合营销而达成的技术研究方面的常规合作协议除外），或进行任何将导致公司承担总额超过人民币10万元以上债务的有法律约束力的商业活动；9.与公司关联人进行交易；10.向公司任何一位董事支付，或者批准向公司任何一位管理人员或任何一位员工支付薪酬或者补偿（包括相当于此金额的实物或者津贴），每年总计人民币30万元以上；（与业务相关、与业务非相关）11.提名和建议更换公司董事长；12.选任及变更财务主管；13.指定或者撤换公司审计师，修改财务制度，或者通过财务报告；14.通过或者修改公司年度预算、年度决算、年度商业计划和年度财务计划；15.向任何第三方承担债务或者提供财政援助，但向公司的全资附属机构或在日常经营中向客户或银行提供信贷除外；16.直接或者间接向第三方借款，但经公司年度预算、年度商业计划和年度财务计划**项目投资意向书第6页事先批准的除外；17.任何将导致公司清算、停业（自愿或者非自愿）、或者终止经营的事项；18.决定公司的经营方针和投资计划；19.本轮融资完成后的期权激励方案；20.审议批准公司的资产处置、利润分配方案和弥补亏损的方案。（七）信息披露融资方将其以及附属公司的信息以投资方可接受的方式进行提供：1.在会计年度结束之后的120天内提供审计之后的完整财务报告和管理层报告，由投资方和公司认可的会计师事务所对报告进行审计；2.在会计季度结束之后的30天之内提供未审计的季度财务报告和管理层季度报告；3.在每月结束的30天内提供未审计的月度财务报告和管理层月度报告；4.所有提供给股东的文件或者信息的副本；5.在财务年度结束之后30天内提供下年度预算报告。所有财务报告均需按照中国企业会计准则处理。所有管理层报告均需包括财务数据与年度预算目标的对比；6.重大人事变动。（八）唯一性和不竞争：未经投资方事先书面同意，公司的管理层股东不得直接或间接从事与公司相竞争之业务，也不得在与公司竞争的企业或机构中获取任何收益。违反唯一性和不竞争的承诺时，所产生的任何收益应归公司所有，在此情况下投资方可以直接通过诉讼途径，代表公司起诉违约股东。违约股东所持股份将质押给投资方，以保护投资方的利益。（九）竞业禁止：1.公司主要管理人员、技术人员与公司签订《竞业禁止协议》，在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司1年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；2.未经投资方书面同意，公司管理层股东不得单独设立或参与设立新的与公司业务相**项目投资意向书第7页关联的经营实体。（十）或有债务公司股东承诺，在本协议签署后进行的法律尽职调查、财务审计中公司的全部债务已经全部忠实的披露，此外发生的或有债务全部有原有股东承担，投资方不承担因此所遭受的损失或对公司进行估值调整，具体操作方式将在《投资协议》详细约定。五、其他条款（一）保密条款本意向书涉及各项内容均为机密信息，若非法律要求，双方均不得向任何第三方透露（但投资方为投资决策目的可向相关顾问披露本意向书及融资方相关信息）。如果任何一方认为因法律原因需向第三方透露本条款的信息，该方需要与另一方协商，以谋求最大限度地保护机密。尽管有上述说明，但在成交之后，公司和投资方有权将投资的存在、投资方对公司的投资事项披露给各自的投资者、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、业务伙伴和诚信的潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴，但前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。在未获投资方书面同意情况下，公司不得将投资方的投资事项在新闻发布会、行业或专业媒体、市场营销材料以及其他方式中透露给公众。投资方和公司有权向第三方或公众透露其对公司的投资的存在，但不得披露投资的具体条款和条件。（二）如果投资项目完成，融资过程中所产生的一切费用包括但不限于律师费、会计事务所费等中介费用由公司支付。但总费用应不超过10万元，如果遇到需要超出的情况，应事先获得公司的同意。如果投资项目不能完成，融资过程中所产生的费用，融资方和投资方各自负担自己的部分。（三）投资方应于本投资意向书签订后30日内，完成项目的交割，以及此前所需的其他相应工作，包括但不限于签订正式《投资协议书》等。（四）本投资意向书受中华人民共和国法律管辖，并按照其进行解释。**项目投资意向书第8页（五）除本意向书有特别约定/声明（如“保密条款”条款），相关投资条款仅作为双方对合作的建议。除非并直至获得双方必要的共同同意，并经双方磋商、讨论通过、签章从而形成适当的正式法律文件，本意向书对双方并不产生当然的法律效力。在签署正式的投资条款之前，双方均有绝对中止本意向书的权利并不因任何原因为此承担义务（违反保密条款除外）。（六）本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。[本页下接签字页，无正文]**项目投资意向书第9页[签字页]投资方代表：xx授权代表签字：融资方：IndulgeSmart？？有限公司授权代表签字：原有股东签章：二零一四年九月二十六日