我国上市公司家族控制力与董事会运作关系之探讨

我國上市公司家族控制力與董事會運作關係之探討**RelationshipsbetweenFamilyControlandBoardProcessesinTaiwan’sPublicCompanies鍾喜梅,HsiMeiChung義守大學企管系助理教授AssistantProfessor,Dep.ofBusinessManagement,I-ShouUniversityTel：07-6577711#5911E-mail:[e-mail]劉韻僖,YunshiLiu東海大學企管系助理教授AssistantProfessor,Dep.ofBusinessAdministration,TunghaiUniversityTel:04-3590121#3526E-mail:[e-mail]葉匡時,KuangS.Yeh中山大學企管系教授Professor,Dep.ofBusinessManagement,NationalSunYat-senUniversityTel：07-5254652E-mail:[e-mail]*本文特別感謝行政院國家科學委員會之贊助，計畫編號：NSC89-2416-H-110-010（88.8.1-89.7.31）。1摘要本研究探討家族對企業所有權與經營權的強弱變化，如何影響董事會成員間的衝突與信任關係。針對我國所有上市公司董事進行問卷調查，在244份有效問卷，內含60份家族董事的樣本下，本研究顯示，當家族董事意識到家族對於企業控制力（所有權與經營權）下降時，他們會降低任務性衝突與情感性衝突，以提高董事間的信任程度。對家族董事而言，家族控制力下降是一種危機意識的浮現，為能維持自己與其他董事之間的和諧，同時升高董事彼此的信任狀態，家族董事成員會更希望降低衝突發生的可能，並希望順利解決衝突。由於信任狀態的提昇，可視為董事會的團體運作績效指標之一，本研究發現，家族控制力降低，可以提昇董事會的團體運作績效。關鍵詞：公司治理、董事會、家族控制力、衝突、信任AbstractThispaperstudiestheconflictandtrustrelationshipsbetweenboarddirectorswhenafamilychangesitsstrengthofownershipandmanagerialcontrolinafirm.Twohundredandfortyfourvalidresponses,including60familydirectorsarecollected,basedonasurveyofalldirectorsofTaiwan’slistedcompanies.Thestudyshowsthatwhenfamily’scontrolisweakening,familydirectorswilldecreasetheprobabilityofcognitiveandaffectiveconflictsinordertoincreasetrustamongboardmembers.Weakeningfamilycontrolmakesfamilydirectorsfeelmoreinsecure;asaresult,familydirectorswilltrytodecreaseconflictsothattrustrelationshipcanbeenhancedintheboard.Since,trustisoneindicatorofgroupperformance,thestudysuggeststhatdecreasingfamilycontrolcanincreaseboardperformance.Keywords:CorporateGovernance,Boardsofdirectors,FamilyControl,Conflict,Trust2壹、緒論近年來，公司治理（corporategovernance）已經成為企業競爭力研究中，最重要主題之一。所謂公司治理，指的是如何保護資金提供者獲得合理的投資收益（ShleiferandVishny,1997），或是各利害關係人如何透過內部控制機制（即董事會），確保其利益能得到公平的維護（JohnandSenbet,1998）。具體而言，公司治理最主要的研究範圍，就是企業董監事的組成與功能，其探討之基本議題包括：企業所有權問題、所有權與經營權關係，以及所衍生出來的管理績效與策略議題等（劉韻僖、葉匡時，1999）。自從BerleandMeans(1932)提出經營權與所有權分離的理論後，公司組織如何透過機制設計，有效達成所有者對經營者的監督，一直是經濟與管理領域的重要議題。董事會代表股東執行對公司的監控1（Johnsonetal.,1996;OECD,1999;ShleiferandVishny,1997），其組成與運作，如不同專業人士的代表、內部與外部董事比例、親疏關係比例等，都會影響公司的策略與績效（Dailyetal.,1997;Hoskissonetal.,1994;WestphalandZajac,1995）。從代理理論（agencytheory）觀點而言，在企業所有權與經營權分離的情形下，公司治理的主要目的，在解決以董事長為首的董事會（代理人），如何有效監督公司的經營團隊，達成對股東（主理人）所委任代理的責任。若是企業所有權與經營權並不分離，其中的代理問題自然會截然不同，所衍生的公司治理議題也會截然不同2。家族企業並非華人商業社會的特徵，全球各地絕大部份的企業都是家族企業。然家族企業在華人與歐美商業社會的不同處，在於歐美的公開上市公司中，家族企業的比例極低，而台灣的上市公司中，多由一個或少數幾個家族主導（Chau,1991;Redding,1993;Hamilton,1996）。此處所謂主導，意指該家族持有比較多的股權，同時擁有公司的經營權。這種家族主導的現象，使得華人企業產生與歐美企業迥然不同的代理問題。1研究者以「公司治理」一詞代表董事會相關議題，而所謂「公司治理」所處理的議題，指的是資金供應者為確保投資有所回收所衍生之議題。在企業經營上，資金供應者指的即是股東，而董事會即是代表股東行使確保投資有所回收之機構，參見：ShleiferandVishny,1997。在另一份研究中，研究者將董事會所盡之責任分為三類，包括對公司之監控、服務，以及資源取得等。參見：Johnsonetal.,1996；有關董事會應負責任之介紹，參見：OECD,1999,公司治理原則。2在亞洲金融風暴發生的緣由探討中，相當多學者認為掌握多數所有權以及所有經營權之大股東，輕忽小股東利益，是亞洲金融風暴發生的主要原因之一，因此公司治理的改革，亦是推動亞洲企業革新的重點。參見：TheEconomist,1999.11.11,pp.79;EhrlichandKang,1999。3歐美上市公司大多是所有權與經營權分離（Charkham,1994;GedallovicandShapiro,1998），其代理問題探討的重點是所有權與經營權之間的關係。至於華人企業，則是大股東（主導家族）輕忽或犧牲小股東利益的情形。近年來，我國有許多上市公司以交叉持股、關係人交易等方式，將公司資產轉移至大股東，造成公司以及投資大眾之損害，就是明顯的案例3。由於華人企業無法以西方代理理論解釋，再加上華人企業經營中特有的網絡特色（Hamilton,1996）與「泛家族性」（familism）傾向4（楊國樞，1998），因此我國企業的公司治理與西方文獻所提的運作模式，有相當的差異。我們過去的研究中，原本假設公司上市之後，經營權與所有權將逐漸分離（Yeh,1997；劉韻僖，1998；劉韻僖，葉匡時，1999；LiuandYeh,2000），但經實証分析後，我們發現國內上市公司的經營權與所有權並不因為公司掛牌上市，而有顯著分離的現象。董監事所應該發揮的功能與實際功能，仍存有很大落差，董事會可能因而形同虛設。雖然傳統家族主導的力量未必會因為企業成為上市公司而消失，然家族對企業控制力可能逐漸減弱，在此情況下，董事會的運作是否有所改變？特別是董事間的信任關係是否轉變？這些都是本研究所要探討的主題。本研究是我們針對公司治理與華人企業泛家族性關係，所做的系列研究之一。我們根據過去的研究基礎，發展量測問卷，以上市公司董事為調查對象，希冀透過對董事間運作過程的調查，瞭解董事會實際的運作功能，以作為我國企業改善公司治理的參考依據。以下章節安排，將先進行相關文獻探討與假設建立，而後介紹研究方法，接著是結果分析與討論，文末為結論與建議。3曾經發生過的案例，包括東隆五金、國產實業、亞瑟科技、啟阜實業、桂宏鋼鐵等。相關報導，參見財訊，1998年，201期。4所謂的「泛家族性」，指的是將家族的結構形態與運作原則，概化至家族以外之團體或組織。就企業而言，即是將家族的人際關係與互動模式帶入企業經營運作中。參見：楊國樞，1998：29-33。4貳、文獻探討與假設探討董事會的實際運作過程，有助於瞭解董事會與公司績效間的關連（ForbesandMilliken,1999），家族企業的董事會運作，自不例外。本研究為瞭解家族對所有權與經營權控制力的強弱，是否會影響董事會成員運作，尤其是構成團體合作的重要機制—信任—的建立，以及衝突的解決，將相關的文獻探討分為三部份：一是董事會與公司治理，二是家族企業所有權與經營權，三是衝突與信任，並在第三小節最後整合三部分的文獻，提出本研究的假設。一、董事會與公司治理在公司治理的文獻中，有關董事組成比例以及所有權結構，與企業績效之間的關係，可說是研究的主流，例如外部董事比例，就是常被視為董事會可有效運作的組成比例之一（e.g.,Hoskissonetal.,1994;WestphalandZajac,1995;Dailyetal.,1997）。但最近的文獻指出，這類探討董事組成背景對公司績效影響的研究，並不是全然都獲得一致的結論（Pettigrew,1992;Johnsonetal.,1996;Daltonetal.,1998）。研究者認為，在人口組成變數與績效之間，缺乏明顯的運作過程機制將二者加以串聯（Pettigrew,1992），另外有研究指出，當考慮運作過程變數時，人口組成變數與績效之間的關係往往就不存在（Lawrence,1997）。由於董事會運作良莠，攸關企業績效，因此如果要理解董事會對企業績效的影響，不能單考慮董事背景比例，必須對董事會運作過程有更深入的瞭解。探討董事會運作過程與公司績效間的關係，必須思考哪些董事間的互動方式，或是行為模式，對董事會功能與公司績效有所影響（Daltonetal,1998:284-285）。董事會要有效發揮功能，董事間的互動與溝通需相當良好，而董事會作為一個決策團體，成員間的互動模式對決策品質有相當影響，因此要探究董事會運作過程，可藉由團體決策形成的相關研究，來探究一個「好」的董事會，成員間所應有的互動模式或是行為基礎（ForbesandMilliken,1999）。在組織行為研究中，組織成員對於自己、彼此或是組織本身的認知，會影響到該組5織的組織文化、內部互動方式，成員的觀點以及組織績效（Porac,MeindlandStubbart,1996）。如果將研究焦點放在團體此種特定組織，則團體成員在互動過程當中，對自己、其他團體成員，以及團體本身所形成的認知結構（KlimoskiandMohammed,1994），對於團體內的氣氛（George,1996）、文化（Harris,1994），以及團體成員對於其他團體的看法（Hartley,1996），都會有所影響。由於董事會也是一種團體，董事對自己、其他董事，以及該董事會的評價認知，自然也會影響到董事會的文化、互動與績效。從董事對董事會與組成成員的認知，瞭解董事間的互動過程，不但可以彌補單純用人口組成結構變數解釋董事