美国年度报告(10K,10KSB)编制指导框架

美国年度报告（10K，10KSB）编制指导框架=886[2010-7-1217:20:20]中文English·证券监管资讯..·资本市场文摘..·锦岸兄弟资讯..·萨班斯项目资讯..·锦岸会计资讯..·锦岸税务资讯..·锦岸法律资讯..·锦岸兄弟图书馆..·中资美股档案..首页关于我们服务资讯抢滩华尔街经典案例活动招贤纳士联系我们电话[phone]传真[phone]地址：深圳市福田区益田路皇都广场C座34层3411QQ咨询MSN咨询Skype===美国相关机构======美国证券交易机构======国际四大会计师行======美国律师行伙伴======美国投资银行伙伴======中国政府机构===当前位置-首页-资讯-详细信息美国年度报告（10K，10KSB）编制指导框架2009-9-29(锦岸兄弟2008版）目录一、导言二、美国年报披露依据三、美国年报披露时间四、美国年报披露渠道五、美国对年报信息披露违规行为处理六、美国关于公司基本情况的披露要求七、美国关于公司权益变动及内控情况的披露要求八、美国关于公司治理情况的披露要求九、美国关于公司财务状况的披露要求一、导言加强上市公司信息透明度，不仅可以维护投资大众的知情权利，更进一步可提高投资人的投资意愿；另外企业信息越趋透明化，就越易于在资本市场募集所需资金，进而健全资本市场的发展。年度报告是上市公司信息披露的重要内容之一。锦岸兄弟已建立起了一个严谨合规和体系完善的指导框架。经过证券市场上百年的发展和规范，美国资本市场的信息披露模式已经相当成熟，并随着市场上新情况的出现不断完善，如安然、世通事件后，针对这类财务欺诈事件，美国出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》，又被称作《2002年萨班斯—奥克斯利法案》（锦岸兄弟简称为萨班斯法案）。法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作了不少修订，在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面做出了许多新的规定，进一步严厉了上市公司信息披露要求。二、美国年报披露依据当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美国，涉及年报信息披露的制度规范主要分两个层次。第一层次为美国国会颁布的有关法律，主要是《1933年证券法》（SecuritiesActof1933）和《1934年证券交易法》（SecuritiesExchangeActof1934）等；《1933年证券法》和《1934年证券交易法》是公开发行股票公司进行信息披露的基本法律规范。第二层次是美国证监会（简称SEC）制定的各种规则或规定，主要如：《财务信息披露内容与格式条例》（RegulationS-X），《非财务信息披露内容与格式条例》（RegulationS-K）、《财务报告编报公告》（FinancialReportingReleases，FRRs）、《财务报告政策》（FinancialReportingPolicies，FRP）、总会计师办公室会计公告及其他一些相关的规定和表格。在上述规范的基础上，美国证监会为上市公司制定了年度报告格式，分两大类：一类用于国内公司；另一类供外国公司之用。其中10-K表供一般发行人使用；10－KSB表供小规模发行人使用，20-F表供外国私营企业发行人使用。美国上市公司年报根据10-K（或10-KSB或20-F）格式准则编制和披露，但其披露内容要求主要在美国证券交易委员会SEC颁布的规则S-X（RegulationS-X）和规则S-K（RegulationS-K）中规定，也即上市公司年报准则由年报格式准则（Form10-K）和内容准则组成，把格式与内容规范区分开来，只有少数项目因为内容简单才直接在10-K表中说明，例如项目4提交证券持有者表决事项。三、美国年报披露时间美国年报信息披露的时间要求因公司而不同。美国证券交易委员会SEC把公司分为三类：非快速申报公司（Non-acceleratedFiler，公开发行股票少于7500万美元的公司）、快速申报公司（AcceleratedFiler，公开发行股票在7500万美元及以上，7亿美元以下的公司）、大型快速申报公司（LargeAcceleratedFiler，公开发行股票在7亿美元及以上的公司），各类公司年报披露时间的不同见表1。表1美国不同公司年报披露时间公司类型披露时间要求美国年度报告（10K，10KSB）编制指导框架=886[2010-7-1217:20:20]大型快速申报公司对于在2006年12月15日前结束的财务年度为75天，对于在此日期及以后结束的财务年度为60天。快速申报公司75天非快速申报公司90天资料来源：（外国公司为Form20-F），则应于期限前先通知交易所，并解释延迟的原因及预计申报时间，交易所会就上述情况及该公司是否符合继续上市条款进行评估，并要求该公司发布讯息说明延迟的情形、原因及预计申报时间。四、美国年报披露渠道为增进年报信息申报的实时性及提高工作效率，美国美国证券交易委员会SEC依据《1934年证券交易法》第35条(b)项，设置EDGAR（TheElectronicDataGathering，AnalysisandRetrievalSystem）电子申报系统，上市公司需通过该系统进行电子申报，美国证券交易委员会SEC收到上市公司申报的包括年度报告在内的各项披露信息后，可将电子档案传至内部审查人员、交易所、全国券商公会，并经由北美证券管理协会传至各洲证券主管机关。一般投资人可直接在SEC网站使用EDGAR系统查询上市公司申报的相关资料。上市公司年报信息披露的渠道还包括报纸等新闻媒体及各交易所各自建立的网站，将上市公司所申报的年报信息及时发布出去。上市公司也可以通过公司自己的网站进行年报信息披露，但该披露方式是非强制性的。五、美国对年报披露违规的处理上市公司违反信息披露规定所应承担的法律责任主要体现在联邦证券法中。美国证券法和证券交易法对上市公司在信息披露中应承担的法律责任作出了明确规定。美国证券法对证券市场信息披露违法行为所规定的范围比较广泛，上市公司在信息披露中的任何不实、遗漏或误述，或者是由于不及时履行法定义务，无论该行为的主观状态如何，均属于欺诈行为之列。上市公司对其在信息披露中的违规行为，所承担的法律责任主要包括刑事责任、行政责任和民事责任。(1)刑事责任。美国联邦证券法规定，上市公司如果故意违反联邦证券法的注册或反欺诈条款的，均可能构成犯罪。《1933年证券法》的第二十四条规定，任何人故意违反该等法中的任何条款或美国证券交易委员会SEC根据合法授权所制定的各种规则和条例，或故意在依据该法律提交的注册报表中对重大事项做出不真实的陈述或未予陈述，该等行为被证明有罪后，将被处以不超过10万美元的罚款，或被判处五年以下的徒刑或两者并处。《1934年证券交易法》的第三十二条规定，任何个人在根据该法或依该法制定的任何规则和规章需要所提交的任何申请、报告或者文件中做出虚假或有误导性的陈述，当属犯罪。证券交易法规定的最高刑罚为10年有期徒刑，自然人最高罚款为100万美元，非自然人最高罚款为250万美元，徒刑和罚款可以并处。1934年的证券交易法还对当事人违反美国证券交易委员会SEC依法制定的规则和条例做出特别的处理办法。(2)行政责任。美国美国证券交易委员会SEC在将联邦证券法付诸实施及监管证券市场行为方面具有广泛的权力。1990年制定的《证券执行措施和零股交易改革法》（SecuritiesEnforcementRemediesandPennyStockReformAct，SERA）使这一权力进一步具体化、明确化。当上市公司某项行为涉嫌违法时，美国证券交易委员会SEC可主动进行调查，若证据成立，就可提交司法部处理，也可直接在有关地区法院起诉，请求法院发出禁令，禁止行为人进一步违反联邦证券法，还可并处矫正性处罚，以使违法者对自己的行为有所警觉。SERA还授权美国证券交易委员会SEC可对任何违反证券法的人士发出“停止息念令（CeaseandDesistOrder）”。根据这一授权，美国证券交易委员会SEC在发现任何人已经或即将违反联邦证券法或其他有关的条例或规则时，可向行为人发出命令，令其停止违规行为并打消将来违反证券法规的念头。SERA还规定当上市公司的董事或高级职员违反联邦证券法时，美国证券交易委员会SEC有权提起诉讼禁止其继续担任该职务。(3)民事责任。在美国证券法民事责任体系中，按起诉主体的不同，可将民事责任分为由美国证券交易委员会SEC提起诉讼的民事责任和由私人提起诉讼的民事责任；按民事责任产生原因的不同，又可将民事责任分为违反内幕交易有关规定所产生的民事责任（称为内幕交易民事责任）和因违反其他证券法规定所产生的民事责任（称为一般的民事责任）。就前一种分类而言，在美国，某些违法行为只能由美国证券交易委员会SEC提起诉讼，而私人无权提起。A、由美国证券交易委员会SEC提起诉讼的民事责任。SERA授权美国证券交易委员会SEC对于任何违反《1933年证券法》、《1934年证券交易法》、《投资公司法》、《投资顾问法》以及任何依据上述法律制定的条例或规则，或由美国证券交易委员会SEC依法发出的“停止息念令”的人士，均可提起司法程序，对该人士施以民事处罚。SERA对不同程度的违法行为采取的不同的罚款标准，主要有三个层次：第一层次适用于违法程度较轻的行为，对自然人处以5千美元以下罚款，对其他人处以5万美元以下罚款；第二层次适用违法者欺骗、操纵、欺诈、故意违反或漠视监管规定的行为，对自然人处以5万美元以下罚款，对其他人处以25万美元以下罚款；第三层次与前两者的重大区别是，须直接或间接地对他人造成实际损失或带来重大的实际损失风险，处罚标准为对自然人处以10万美元以下罚款，对其他人处以50万美元以下罚款。若被告所获得的非法收益超出以上数额的，则上述罚款按该实际非法收益数额计。B、由私人提起诉讼的民事责任。在美国，私人诉讼按所使用的在证券法上的依据的不同，分为明示私人诉讼和默示私人诉讼两大类。前者是指私人根据证券法上的明文规定而获得救济，受害者可直接依据该法律条文的规定要求判决被告承担责任；而后者是指，有些法律条文没有明确授权当事人在被告违反该条文而造成当事人损失后可据此提起诉讼，但是这些条文经法院解释后可确立当事人援引其获得救济。就明示私人诉讼而言，《1934年证券交易法》第二十八条（a）款规定，任何人在买卖证券时，由于信赖发行人公布的注册报表、年报及其他定期报告和临时报告中对重大事实作错误或误导的陈述而造成损害的，均可提起诉讼。该款同时规定，私人诉讼赔偿额仅限于因被告行为所造成的实际损失。除证券法等美国法律的规定的法律责任以外，各交易所对上市公司违反信息披露规定的行为也制定了一系列的处罚措施，包括批评、罚款、停市和取消公司上市资格等。六、美国关于公司基本情况的披露要求美国上市公司的年报根据10-K表编制和披露，内容包括四个部分共15个项目。关于公司基本情况的披露要求主要体现在美国年度报告（10K，10KSB）编制指导框架=886[2010-7-1217:20:20]第一部分，这一部分包括4个项目。具体内容如下：1、经营业务。这部分披露要求在规章S-K的101条款（§229.101）内做了详尽要求，主要包括对公司登记业务，包括其子公司和母公司在过去5年内业务的发展情况的全面描述和评论。2、财产。要求提供规章S-K的102条款（§229.102）所要求披露的信息内容，包括公司及其子公司的主要生产厂房、设备、矿山及其它重要有形资产