上海华源制药股份有限公司

上海华源制药股份有限公司6006562006年年度报告上海华源制药股份有限公司2006年年度报告1目录一、重要提示┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅2二、公司基本情况简介┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅2三、主要财务数据和指标┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅3四、股本变动及股东情况┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅5五、董事、监事和高级管理人员┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅8六、公司治理结构┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅13七、股东大会情况简介┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅15八、董事会报告┉┉┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅15九、监事会报告┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅24十、重要事项┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅25十一、财务报告┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅36十二、备查文件目录┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅┅36上海华源制药股份有限公司2006年年度报告2一、重要提示1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本报告经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。出席本次会议董事共7名，李少平董事因公出差未能出席，委托李常法董事代为行使表决权，管维立独立董事、唐希灿独立董事因公事未能出席，委托杨胜利独立董事代为行使表决权，张鸣独立董事已于2006年6月21日辞职。会议有表决权总数为10票，会议以10票赞成通过了《公司2006年年度报告》及其摘要。3、岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了无保留意见带强调事项的审计报告。4、公司负责人张杰，主管会计工作负责人甘海奋，会计机构负责人（会计主管人员）伍宝清声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介1、公司法定中文名称：上海华源制药股份有限公司公司法定中文名称缩写：华源制药公司英文名称：SHANGHAIWORLDBESTPHARMACEUTICALCO.,LTD.公司英文名称缩写：SWPC2、公司法定代表人：张杰3、公司董事会秘书：赵林业联系地址：上海市中山北路1958号华源世界广场2501室电话：[phone]传真：[phone]E-mail：[e-mail]公司证券事务代表：罗瑞华联系地址：上海市中山北路1958号华源世界广场2501室电话：[phone]传真：[phone]E-mail：[e-mail]4、公司注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路351号公司办公地址：上海市中山北路1958号华源世界广场25层邮政编码：200063公司国际互联网网址：公司电子信箱：[e-mail]5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//公司年度报告备置地点：董事会办公室6、公司A股上市交易所：上海证券交易所公司A股简称：S*ST源药公司A股代码：6006567、其他有关资料公司首次注册登记日期：1988年10月21日公司首次注册登记地点：浙江省兰溪市公司变更注册登记日期：2001年3月14日公司变更注册登记地点：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路351号公司法人营业执照注册号：3100001006624公司税务登记号码：310115703228714公司聘请的境内会计师事务所名称：岳华会计师事务所有限责任公司公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座1201-1203室上海华源制药股份有限公司2006年年度报告3三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据单位:元币种:人民币项目金额利润总额-85,875,701.53净利润-75,246,994.53扣除非经常性损益后的净利润-78,830,223.66主营业务利润50,498,570.14其他业务利润3,972,553.11营业利润-71,278,427.57投资收益-6,858,106.14补贴收入375,392.00营业外收支净额-8,114,559.82经营活动产生的现金流量净额-4,808,397.47现金及现金等价物净增加额-123,985,245.14(二)扣除非经常性损益项目和金额单位:元币种:人民币非经常性损益项目金额处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-1,148,333.78越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免各种形式的政府补贴401,623.20计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费3,284,333.22短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）委托投资损益扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-210,516.02因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备以前年度已经计提各项减值准备的转回942,908.22债务重组损益采购国产设备抵减所得税1,267,944.97交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数其他非经常性损益项目所得税影响数954,730.68合计3,583,229.13上海华源制药股份有限公司2006年年度报告4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位:元币种:人民币2005年2004年主要会计数据2006年调整后调整前本年比上年增减(%)调整后调整前主营业务收入506,128,628.98881,308,651.76881,308,651.76-42.58981,371,806.411,004,090,881.20利润总额-85,875,701.53-56,179,358.05-82,507,218.2654,322,436.03109,854,837.30净利润-75,246,994.53-94,967,159.32-108,409,602.95-43,678,097.8010,131,276.00扣除非经常性损益的净利润-78,830,223.66-95777,100.50-110,173,701.57-50,483,241.463,325,704.17经营活动产生的现金流量净额-4,808,397.4795,169,582.3995,169,582.39-105.05172,265,353.40172,265,353.402005年末2004年末项目2006年末调整后调整前本年末比上年末增减（%）调整后调整前总资产521,024,,031.911,227,607,143.011,216,727,500.13-57.561,614,682,220.891,961,834,662.34股东权益（不含少数股东权益）-107,459,167.83-27,820,173.30-25,941,299.6820,282,757.19254,495,561.832、主要财务指标2005年2004年项目2006年调整后调整前本年比上年增减(%调整后调整前每股收益-0.50-0.630.72-0.290.07最新每股收益净资产收益率（%）-2.153.98扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-2.011.31扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-0.941.43每股经营活动产生的现金净流量-0.030.630.63-104.761.151.152005年末2004年末项目2006年末调整后调整前本年末比上年末增减（%）调整后调整前每股净资产-0.72-0.19-0.170.141.7调整后的每股净资产-0.73-0.21-0.190.101.64(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因单位:元币种:人民币项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计期初数150,081,697.0088,494,892.84107,783,933.43-374,180,696.57-27,820,173.30本期增加14,806,263.2674,731,321.6589,537,584.91本期减少4,392,000.0089,537,584.9175,246,994.53169,176,579.44期末数150,081,697.0084,102,892.8433,052,611.78-374,696,369.45107,459,167.83资本公积变动原因：本期减少数，主要原因是合并范围变化所致。根据2005年7月本公司与上海华源医药营销有限公司、北京医药集团有限责任公司、北京赛科药业有限责任公司签订的《辽宁华上海华源制药股份有限公司2006年年度报告5源本溪三药有限公司股权转让补充协议》股权转让协议的规定，因辽宁华源本溪三药有限公司2005年亏损，股权转让价格由原来的17000万元调整为16512万元，其中本公司应收取转让价减少439.20万元，上海华源医药营销有限公司应收取转让价减少48.80万元。盈余公积变动原因：期末数比期初数减少69.33%,主要是本公司合并范围变化所致。未分配利润变动原因：报告期经营亏损增加。四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位:股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)一、未上市流通股份1、发起人股份其中：国家持有股份6,366,6744.246,366,6744.24境内法人持有股份61,669,44041.0961,669,44041.09境外法人持有股份其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计68,036,11445.3368,036,11445.33二、已上市流通股份1、人民币普通股82,045,58354.6782,045,58354.672、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计82,045,58354.6782,045,58354.67三、股份总数150,081,697100150,081,697100公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容：募集法人股份61,669,440股（占总股本41.09%）于2005年9月19日被司法冻结，冻结期限自2005年9月19日至2006年9月18日，公司已于2005年9月22日在上海证券报、中国证券报公告；2006年9月18日，公司接到中国证券登记结算责任公司上海分公司通知，公司第一大股东中国华源生命产业有限公司所持有的本公司61,669,440股股票(占公司总股本的41.09%)继续被司法冻结，冻结期限为2006年9月12日至2007年3月6日止。该事项公司于2006年9月19日在中国证券报、上海证券报公告。2007年3月8日，本公司接到中国证券登记结算责任公司上海分公司通知，公司第一大股东中国华源生命产业有限公司所持有的本公司61,669,440股股票(占公司总股本的41.09%)继续被司法冻结，冻结期限为2007年3月6日至2007年9月5日止。该事项公司于2007年3月9日在中国证券报、上海证券报公告。上海华源制药股份有限公司2006年年度报告62007年3月29日，本公司接到中国证券登记结算责任公司上海分公司通知：（1）因中国农业银行北京市朝阳区支行与中国华源生命产业有限公司（本公司控股股东）借款纠纷，根据北京市第二中级人民法院（2007）二中民初字第3098号民事裁定书裁定：轮候冻结中国华源生命产业有限公司（证券帐户号B880983804）所持有的上海华源制药股份有限公司国有法人股61,669,440股股票(占公司总股本的41.09%)，上述股权冻结期限自2007年3月28日至2008年3月27日止。（2）因华夏银行股份有限公司北京灯市