上海第一医药股份有限公司

上海第一医药股份有限公司章程2008年4月25日修订第2页共27页目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第3页共27页第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（92）第178号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。《中华人民共和国公司法》实施后，根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范通知和国务院国发（1995）17号文和上海市沪体改委（1996）16号文的有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。营业执照号码：3100001001144。第三条公司于1992年5月26日经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第24号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股4850万股，于1994年2月24日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：上海第一医药股份有限公司；公司英文名称：SHANGHAINO.1PHARMACYCO.,LTD.第五条公司住所：上海市南京东路616号邮政编码：200001第六条公司注册资本为人民币159347391元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以“一切以消费者的利益所想，一切以顾客的期望所虑”的经营理念，以“杜绝假药、严防劣药”的质量方针，倡导“诚心、温馨、责任心”的服务理念，体现“呵护人身、永葆第一”企业核心价值观和为“人类身心健康”企业第4页共27页使命的经营宗旨。第十三条经依法登记，公司经营范围是：中成药（含参茸银耳），化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，医疗器械，商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让，网点用房维修、装潢和设施更新，房产经营，建筑材料，装潢材料，有色金属，五金交电，百货，塑料，陶瓷制品，化工原料（除危险品），酒，食品（不含熟食），食品销售管理（非实物方式），房产咨询服务，家用电器，仪器仪表，化妆品、纺织品、彩扩业务、医疗书籍、卫生材料，防疫保健用品，中药饮片，贵细药材，玻璃仪器，化学试剂，文化用品，医用敷料，计划生育用品，饮料及保健食品，洗涤用品，干洗业务，设计制作各类广告，利用自有媒体发布广告，美容护理、美发，附设分支（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的份额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十八条公司经批准首次发行的普通股总数为4850万股，成立时向发起人：上海商业网点发展公司发行1000万股，占公司可发行普通股总数的20.62%；上海新亚（集团）股份有限公司、上海内外联综合商社各发行375万股，各占公司可发行普通股总数的7.73%；上海市土产物资总公司、交通银行上海分行各发行250万股，各占公司可发行普通股总数的5.15%；上海南上海商业投资发展公司、上海市虹口区商业建设公司各发行100万股，各占公司可发行普通股总数的2.06%；上海市徐汇区商业建设公司、上海市闵行幸福交电商厦、上海市杨浦区商业销售公司、上海市长宁区商业网点置业公司、上海市普陀区商业建设公司、上海市闸北区商业建设投资总公司、上海开开（集团）股份有限公司、上海开城房地产经营公司各发行50万股，各占公司可发行普通股总数的1.03%。出资方式：资产和现金，出资时间：1992年。第十九条公司的股份总数为159347391股，均为普通股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：第5页共27页㈠公开发行股份；㈡非公开发行股份；㈢向现有股东派送红股；㈣以公积金转增股本；㈤法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购回本公司的股份：㈠减少公司注册资本；㈡与持有本公司股票的其他公司合并；㈢将股份奖励给本公司职工；㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：㈠证券交易所集中竞价交易方式；㈡要约方式；㈢中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第㈠项至第㈢项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第㈠项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第㈢项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东；将其所持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所第6页共27页得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；㈢对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；㈣依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；㈤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；㈥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；㈦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；㈧法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之第7页共27页日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：㈠遵守法律、行政法规和本章程；㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；㈢除法律、法规规定的情形外，不得退股；㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。㈤法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：㈠决定公司经营方针和投资计划；㈡选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的