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二零一五年一月机密全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌服务方案建议书2前言中信证券是国内首家公开发行上市的综合类券商，经过十多年的艰苦努力，中信证券目前已经发展成为我国规模最大、净资产额超过860亿元，业务领域覆盖股权融资、债权融资、结构性融资以及经纪业务、资产管理、直接投资等各个方面的全能性投资银行。多年来，中信证券股票和债券承销金额始终位列市场前茅，与国家各主要部委建立了良好的沟通关系，并通过稳健经营赢得了监管部门的信任。中信证券秉承“服务于优质的客户、与客户共同成长”的理念，谋划与公司客户共同发展。2012年，中信证券整合内部资源，成立了企业金融服务部，专注于满足中小企业综合金融服务需求，业务范围覆盖股权融资、私募债权融资、风险投资、财务顾问等业务。贵司自2004年成立以来，一直秉承“成就客户、合作共赢、诚信务实、追求卓越”的经营理念，以“持续创新、技术领先一步”为核心竞争力，主营业务涵盖高难度污水处理与零排放、危险废物综合处置与利用、区域环保综合服务、膜产品生产与应用等领域，为客户提供“投融资服务、专项研发、设计咨询、工程总承包、运营维保”五位一体的全方位解决方案。我们相信，贵司登陆新三板市场必将为公司发注入新的发展动力和带来新的发展机遇。如能为贵司的新三板业务服务，我们会百倍珍惜，秉承公司一贯的“服务于优质的客户、与客户共同成长”的理念，为贵公司提供专业化的解决方案。中信证券股份有限公司二零一五年一月3第一章全国中小企业股份转让系统概览第二章全国中小企业股份转让系统业务流程第三章我们的服务、团队和承诺第四章我们的报价和工作时间表目录第一章全国中小企业股份转让系统概览1.1市场定位1.2参与主体1.3挂牌条件1.4制度特点1.5市场规模1.6转让模式1.7融资制度、并购政策1.8对企业的意义41.1全国中小企业股份转让系统概览—市场定位5全国股份转让系统的定位多层次资本市场上交所主板传统产业、规模较大的成熟企业资源型、金融业、制造业发行规模大于8000万股深交所中小板细分市场领先企业经营情况较为稳定发行规模相对较小，一般小于6000万股深交所创业板具有较高的成长性，具有较强的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强竞争优势的企业具备持续盈利能力全国股份转让系统创新型、创业型、成长型企业有相应的产品盈利模式有较高成长性不设财务指标门槛第三家全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务证监会统一领导下的多层次资本市场的重要组成部分股权及其他相关投资工具的综合融资和交易平台、产业整合平台投资者主要为风投、PE基金、管理层等机构投资者，适度引入个人投资者小额、快速、按需融资，市场化定价，不强制限售1.2全国中小企业股份转让系统概览—参与主体6挂牌企业•未上市的企业。不受股东所有制性质的限制、不限于高新技术企业。•突出“可把控、可举证、可识别”的原则•强调挂牌企业的合法合规性，不设财务门槛，不对企业盈利能力做要求•对企业所在行业、企业性质和规模没有限制•新三板挂牌审核以信息披露为核心，不对企业盈利能力和前景做实质性判断挂牌企业主办券商投资者监管机构投资主体机构投资者•注册资本500万元人民币以上的法人机构•实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业自然人投资者•证券类资产市值500万元人民币以上。•具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历其他投资者•集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或相关监管部门认可的其他金融产品等资产挂牌条件•依法设立且存续满两年•业务明确，持续经营能力•公司治理机制健全，合法规范经营•股权明晰，股票发行和转让行为合法合规•主办券商推荐并持续督导监管机构•全国股份转让系统公司•证监会（股东人数未超过200人的股份公司申请挂牌，证监会豁免核准）主办券商•业务范围：1.辅导。2.推荐挂牌。3.发布关于所推荐股份转让公司的分析报告。4、指导和督促披露信息。5.对股份转让业务中出现的问题，依据有关规则和协议及时处理并报协会备案。1.3全国中小企业股份转让系统概览—挂牌条件依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》存续两年是指存续两个完整的会计年度有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日依法设立且存续满两年业务明确，具有持续经营能力业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去新三板挂牌条件突出“可把控、可举证、可识别”的原则强调挂牌企业的合法合规性，不设财务门槛，不对企业盈利能力做要求对企业所在行业、企业性质和规模没有限制（目前房地产和地方融资平台企业暂不能挂牌）新三板挂牌审核以信息披露为核心，不对企业盈利能力和前景做实质性判断781.3全国中小企业股份转让系统概览—挂牌条件股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合上述规定股权明晰，股票发行和转让行为合法合规公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告主办券商推荐并持续督导8公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益合法合规经营，是指最近24个月内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量公司治理机制健全，合法规范经营891.4全国中小企业股份转让系统概览—制度特点9挂牌注册制：不限行业、不限地域、不限所有者结构，财务指标无要求新三板创业板主板经营年限存续满2年持续经营满3年持续经营满3年主营业务业务明确最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化盈利能力具有持续经营能力最近2年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长；或最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元；最近3个会计年度净利润均为正且累计超过3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿资产要求无最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%，且不存在未弥补亏损股本要求无发行后股本总额不少于3000万元发行前股本总额不少于3000万元；公众持股无公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，公开发行比例至少10%；公司治理治理机制健全，合法规范经营具有完善的公司治理结构，依法设立健全股东大会，董事会，监事会以及独立董事，董事会秘书，审计委员会制度，相关机构具有完善的公司治理结构，依法设立健全股东大会，董事会，监事会以及独立董事，董事会秘书，审计委员会制度，相关机构其他券商推荐并持续督导审批制度实际注册制核准制核准制审批机构200人以上证监会；200人以下股转系统证监会证监会1.5全国中小企业股份转让系统概览—市场规模102014年，新三板全国扩容后，市场规模呈爆发式增长。至2014年11月17日，挂牌家数已达1340家做市商制度自8月25日正式推出后，增强了新三板的市场活跃度。截止11月共有68家企业采用做市方式进行了交易，这些公司年初至今的股价涨幅平均为538%，涨幅中值为316%1.6全国中小企业股份转让系统概览—转让模式11股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式（待推出）或其他中国证监会批准的转让方式经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上从事做市业务的主办券商（以下简称“做市商”）为其提供做市报价服务股票转让不设涨跌幅限制。全国股份转让系统公司另有规定的除外。投资者买入的股票，买入当日不得卖出；做市商买入的股票，买入当日可以卖出。全国股份转让系统公司另有规定的除外买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外设置适合中小企业的多种转让模式，增加市场流动性和交易便利性降低股票申报数量下限，不设涨跌幅限制，提高交易活跃度相较于沪深交易所A股市场，新三板对股东持有股票的限售限制较松协议转让做市交易竞价交易（待推出）1.7全国中小企业股份转让系统概览—融资制度、并购政策12融资制度灵活，并购政策宽松新三板创业板主板融资（股票发行，上市公司对比定增）发行方式非公开发行公开发行/非公开发行发行批准备案制核准制审批机构200人以上证监会；200人以下豁免，事后备案证监会发行对象原股东、董监高、核心员工、合格投资者；每次新增股东不超过35人不超过10人是否储架一次核准，分期发行否发行价格不限不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%股份锁定无一年/三年并购审批200人以下豁免审核不允许借壳上市除借壳外取消审批；借壳上市审核等同IPO全面要约收购不强制，公司章程自主约定交易持股30%触发强制要约收购发行定价不限，要求公平对待其他股东可在公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价中任选其一，并允许打九折权益变动报告书最低持股披露比例10%最低持股披露比例5%收购报告书项目不足20项40项左右监管监管机构证监会；200人以下多数权力下放股转系统证监会1.8全国中小企业股份转让系统概览—对企业的意义13新三板是中小企业发展的助推器：建立持续的融资渠道、提升品牌价值获得发展所需充足资金，并能持续融资提升行业整合能力提高品牌知名度，提升企业形象提升公司信用，更易得到政府政策支持及银行支持完善公司治理结构使公司股东结构更加多元化和合理化，规范公司运作使公司治理更加完善，经营更加透明，决策风险降低相关利益者价值最大化实现股东价值最大化给员工创造更大的平台公司通过挂牌并融资获得快速发展，员工福利待遇等会相应提高，提升工作积极性有利于公司合作伙伴的发展创业期成长期成熟期新三板创业期：政府优惠政策（贴息、担保），券商协助企业实现新三板挂牌、券商协助引入或直接进行风险投资成长期：券商协助企业实现在新三板增资发行及私募结构化