深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引

深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引各上市公司：为了进一步规范上市公司信息披露行为，提高上市公司信息披露质量，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本所特制定《深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引》第1-14号（以下简称《格式指引》），自2002年3月12日起施行。现将有关事项通知如下：1．本次发布的《格式指引》共包括了《上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引》等14个具体类别的公告格式指引，上市公司董事会应当组织有关人员认真学习其内容和要点，严格按照《格式指引》的要求及时、准确、完整地履行信息披露义务。2．为了进一步加强上市公司信息披露的规范管理，自2002年3月12日起，各上市公司应当对其公开披露的公告（包括定期报告和临时报告）进行连续编号，并按照《格式指引》的要求披露。公告编号以一个年度为统计单位，对该年度对外发布的公告按披露时间次序进行编号。例如：某一上市公司2002年3月12日发布的年度报告为该公司2002年第2份公开披露的公告，则该公告的编号应为：2002-002。3．为了帮助上市公司认真执行《格式指引》，本所同时还在巨潮网站（网址为：）上市公司联络中公布了每个具体的格式指引所涉及的报备文件及注意事项，请参照执行。特此通知附件：《深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引》第1-14号二○○二年三月八日附：深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引目录第一号：《上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引》第二号：《上市公司关联交易公告格式指引》第三号：《上市公司分配及转增股本实施公告格式指引》第四号：《上市公司股东大会召开通知格式指引》第五号：《上市公司股东大会决议公告格式指引》第六号：《上市公司对外（含委托）投资公告格式指引》第七号：《上市公司为他人提供担保公告格式指引》第八号：《上市公司变更募集资金用途公告格式指引》第九号：《上市公司股票交易异常波动公告格式指引》第十号：《上市公司澄清公告格式指引》第十一号：《上市公司重大诉讼、仲裁公告格式指引》第十二号：《上市公司新股发行（配股或增发）获准公告格式指引》第十三号：《上市公司变更证券简称公告格式指引》第十四号：《独立董事候选人及提名人声明公告格式指引》第一号上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司收购、出售资产及债务重组公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、交易概述1．简单介绍收购、出售资产交易的基本情况，包括交易各方当事人名称、交易标的名称（如是收购、出售股权的，必须说明公司持股比例）、交易事项（收购、出售资产或债务重组）、购买或出售资产价格、是否构成关联交易、协议签署日期等。2．简要说明董事会审议收购、出售资产议案的表决情况及独立董事的意见；交易生效所必需的审批及其他程序（如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序的情况。3．如交易实施所必须的审批及其他相关程序尚未完成，或交易尚存在重大法律障碍（如作为交易标的的资产产权权属不清等），应以黑体字在本公告重要提示中予以提示。二、交易各方当事人情况介绍（指在购买、出售资产交易中除上市公司以外的各方当事人）：（一）交易对方情况介绍1．名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人；2．主要业务最近三年发展状况；3．交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系及本所要求的其他内容；4．最近一年财务会计报表；如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料；5．本所要求的其他内容。6．最近五年之内有无受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的说明；有无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明（包括处罚机关或者受理机构的名称，处罚种类，诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况）。（二）其他当事人情况介绍简要介绍其他与本次交易有直接关系的当事人的情况。如交易涉及上市公司债权人豁免上市公司债务的，应当参照前款第1、3条有关规定详细披露该债权人基本情况，以及债权人是否为独立法人、是否有权豁免上市公司所欠债务等情况。三、交易标的基本情况1．逐项列明收购和出售资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资等）、权属（包括在该项资产上有无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和有无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项）、所在地、出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况【包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、折旧年限、目前能否继续投入正常生产、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋结构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等】、该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值）和评估价值等；如为公司股权的还应按照本条第2款披露；2．收购、出售标的如为公司股权，披露内容还应包括该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地点等基本情况，有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权，以及该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产、主营业务收入、主营业务利润和净利润等财务数据（注明是否经审计）。如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益，应予以特别说明。3．如交易标的经过评估，应披露评估事务所名称及是否具有从事证券业务资格、评估基准日、评估方法，并以评估前后对照的方式列示评估结果；如评估前后有较大增值或减值，应说明原因及评估结果的推算过程。如交易标的经过审计，应披露会计师事务所名称、是否具有从事证券业务资格；如审计报告为非标准无保留意见，应详细披露审计报告内容。4．如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移，应详细介绍该项债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移债务的，还应当说明已经取得债权人的书面认可等。5．上市公司进行债务重组（特指以货币资金以外的方式偿债、减免债务、停息或减息、改变债务条件等），应参照本条前款有关债权债务转移的要求披露，并说明本次债务重组对公司本期损益和未来经营的影响；如上市公司出售、收购资产交易中涉及上市公司债务重组，应参照本条前款规定详细介绍有关债务情况，并参照本条第1－3款有关规定披露用以抵债的资产的状况。四、交易合同的主要内容及定价情况1．介绍收购、出售资产协议的主要条款。应包括交易金额、支付方式（现金、实物、承债、全额一次付清、分期付款等）、交付状态、交付或过户时间、合同的生效条件和生效时间等。如该协议附带有任何形式保留条款（如约定将来某种情况发生时资产需返还原状等），应予以特别说明。2．如交易涉及债务重组，还应介绍债务重组协议的有关内容，包括债务重组的具体方式、合同的生效条件和生效时间等。债务重组方式为修改负债条件的，应当披露延长还款的期限、利率降低的幅度、免去应付未付的利息或减少本金的数额等。3．定价情况。主要说明制定成交价格的依据，成交价格与帐面值、评估值差异较大的，应当说明原因。4．交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。五、涉及收购、出售资产的其他安排主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及回避措施，收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划；出售资产所得款项的用途；收购资产的资金来源，收购资产是否与募集资金说明书所列示的项目有关。如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的，应披露这些安排的具体内容。如上市公司因这些安排导致交易对方成为潜在关联人的，还应当按上市公司关联交易公告格式指引的要求披露。六、收购、出售资产的目的和对公司的影响如属于出售资产情况，应披露出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响；如属收购资产情况，应披露收购的意图和该项交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介应明确披露中介机构（包括但不限于律师、财务顾问）对本次资产交易的主要意见。八、如属于关联交易，同时还应当参照上市公司关联交易公告格式指引、《股票上市规则》有关关联交易的要求披露；如属收购无形资产，还应当按照交易所《关于上市公司收购母公司商标等无形资产信息披露问题的通知》及其他相关规定的要求披露。九、备查文件目录XXXXXX股份有限公司董事会XXXX年XX月XX日特别说明：本指引适用于达到交易所上市规则规定的收购、出售资产标准，但未达到证监公司字〔2001〕105号文规定的重大重组标准的资产交易事项。达到标准的重大资产交易事项应在本格式指引的基础上按照105号文要求进行补充后,根据105号文规定的程序履行信息披露义务。第二号上市公司关联交易公告格式指引证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、关联交易概述在本概述中，上市公司应当扼要阐明本次关联交易的主要内容，包括协议签署日期、地点，交易各方当事人名称，交易标的情况。公司董事会应根据《股票上市规则》规定，简要陈述交易各方的关联关系，并明确表示：本次交易构成了该公司的关联交易。公司董事会还应当披露董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况以及独立董事对本次关联交易的意见。对于需要提交股东大会批准的关联交易，应当在公告中特别载明：此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。明确说明本次关联交易是否需要经过有关部门批准。二、关联方介绍主要介绍上市公司与关联人的关联关系及关联人的基本情况，包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本及其变化、历史沿革、主营业务和最近一个会计年度的净利润和最近一个会计期末的净资产等。如果关联交易涉及收购或出售资产的，还应当参照上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引关于交易对方情况介绍介绍关联方的情况，如果该资产为股权的，说明该公司的实际控制人的详细情况，包括实际控制人的名称及其业务状况。三、关联交易标的基本情况1．如关联交易涉及上市公司收购出售资产的，应当按照上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引的要求披露交易标的的基本情况。如关联交易标的为无形资产的，还应披露以下特别事项：此交易前公司与关联方有偿使用此无形资产的协议情况(若存在这种情况的话)；此交易后交易对方是否还使用此无形资产，继续使用的，则要披露有关协议；评估报告的摘要内容，至少包括评估标的、范围、方法、关键结论或建议及监管部门要求的其他有关事项。2．对外投资的关联交易，应介绍与关联人合作投资的项目的基本情况。如属成立合资公司，则应当介绍合资公司的注册资本、持股比例、主营范围以及对所投入资金或资产的使用计划以及决策层与管理层的人事安排。3．如属上述三款以外的情形，应对交易标的基本情况作出相应准确、客观的介绍。四、关联交易合同的主要内容和定价政策主要介绍关联交易合同的主要条款，包括签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期，交易标的，交易价格，交易结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，交易合同的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。如属于日常业务中持续或经常进行的，还应当包括该项关联交易的最高全年总额