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私募基金募集风险揭示XX2017年月日•私募基金募集相关法律法规•1、《证券投资基金法》（人大）•2、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会）•3、《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会）•4、《私募投资基金募集行为管理办法》（协会）目录•一、募集机构及募集人员管理•二、募集资金及份额管理•三、募集流程•1、特定对象确认•2、投资者适当性管理•2、基金推介•3、合格投资者确认•4、冷静期及回访制度•5、义务豁免•四、监管处罚案例一、募集机构及募集人员管理•一、募集机构•直接募集机构指基金管理人，受托募集机构指基金销售机构•基金销售机构条件：•（1）在证监会注册取得基金销售业务资格；•（2）已成为基金业协会会员；•（3）接受私募基金管理人委托（签署销售协议）。•私募基金管理人不可以销售其他基金管理人产品。•二、从业人员•从事私募基金销售的人员必须要具有基金从业资格另根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》还应具备从业资格人员为：•1、私募证券基金管理人：全体高管；•2、非证券类私募管理人：法定代表人+风控负责人。•高管包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等。•募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、利用私募基金相关的未公开信息进行交易等违法活动•三、管理人和销售机构的关系•基金管理人和基金销售机构之间的需签订《基金销售协议》，•协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分应当作为基金合同的附件，实际上强化了基金销售过程中对特定对象确定、投资者适当性审查、基金推介及合格投资者确认等程序的执行和实施。•管理人不因委托专业机构募集而免除法定责任（可能需需承担连带责任）。二、募集资金及份额管理•一、募集结算专用账户•募集机构（或约定的责任主体）应当开立私募基金募集结算资金专用账户，该账户应独立于基金账户和托管账户，不得与基金账户和托管账户为同一账户。•用途：用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返回。•二、募集机构应当与监督机构签署《账户监督协议》•明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。•取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。•三、募集资金独立性•独立于管理人、销售机构、份额登记机构等的财产，不属于上述机构的破产财产•四、基金份额拆分或转让的禁止•拆分包括基金份额拆分和收益权拆分，拆分会突破合格投资者标准，因此基金销售机构不得进行拆分销售。•投资者亦不得拆分，投资者需承诺为自己购买私募基金。三、募集流程资料保存：协会管理办法要求募集流程中产生的各项资料保存期限为自基金清算之日起不少于10年；证监会的投资者适当性管理规定要求保存不少于20年。（一）特定对象确认程序•一、对私募基金产品进行评级•1、从制度层面讲，募集机构应建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法；•2、评级主体：包括募集机构和专业第三方评级机构；•3、适当性原则：根据投资者的风险风险识别能力和风险承担能力向其推荐相匹配风险等级私募产品。•二、对投资者的风险识别及承担能力进行评级•评级方法：问卷调查。主要内容包括投资人基本信息、财务状况、投资经验和投资知识、风险偏好等，对自然人投资者从主客观5大方面进行调查•有效期：风险评估结果的有效期最长不得超过3年，但同一私募基金产品投资者持有超过3年，无需再次进行评估。•风险评估的目的：一是通过问卷调查的程序将特定对象和不特定对象区分开来；二是通过问卷的内容（风险评估）进行投资者适当性匹配。•风险评估的渠道：线下/线上。线上评估需核实用户的身份、注册信息，投资者同意相关网络服务协议、主动确认符合合格投资者、在线填报问卷调查。•风评结果：设置评分表，根据得分对应属于：保守型/谨慎型/稳健型/积极型/进取型。结果告知书需投资者、经办人、募集机构三方签章。（二）投资者适当性管理规定•2016年5月26日通过《证券期货投资者适当性管理办法》，2017年7月1日起实施。•一、普通投资者和专业投资者区分•对合规投资者细分为：普通投资者和专业投资者。普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。符合下列条件之一的是专业投资者：•（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。•（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。•（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。•（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：•1.最近1年末净资产不低于2000万元；•2.最近1年末金融资产不低于1000万元；•3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。•（五）同时符合下列条件的自然人：•1.金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；•2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。•二、普通投资者和专业投资者的互相转化•1、专业投资者转化为普通投资者•符合第（四）、（五）项规定的专业投资者，可以书面告知经营机构选择成为普通投资者，经营机构应当对其履行相应的适当性义务。•2、普通投资者转化为专业投资者•符合下列条件之一的普通投资者可以申请转化成为专业投资者，但经营机构有权自主决定是否同意其转化：•（一）最近1年末净资产不低于1000万元，最近1年末金融资产不低于500万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投资者外的法人或其他组织；•（二）金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于30万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者。•2.1转化方法•2.1.1以书面形式向经营机构提出申请•2.1.2确认自主承担可能产生的风险和后果，提供相关证明材料。•2.1.3经营机构应当通过追加了解信息、投资知识测试或者模拟交易等方式对投资者进行谨慎评估，确认其符合前条要求，说明对不同类别投资者履行适当性义务的差别，警示可能承担的投资风险，告知申请的审查结果及其理由。•三、建立并更新投资者评估数据库•投资者信息发送变化可能影响对其的风险评级的，应及时告知，募集机构应当建立数据库并及时更新。•三、对产品根据风险等级分级处理•四、按规定录像或录音或采取配套设施留痕•线下：通过经营网点则录音录像，线上：通过网络等非现场的则应电子留痕。•四类情况需留痕：普通投资者申请成为专业投资者；向普通投资者销售高风险产品应履行特别告知义务（如告知特别风险点、给予更多考虑时间、增加回访频次等）；根据实际情况调整投资者及产品的类别以及适当性匹配意见，并告知投资者上述情况；向普通投资者告知基金的各项风险及定期告知每名投资者的适当性匹配意见；•五、举证责任倒置•募集机构与普通投资者发生纠纷，应有募集机构提供相关材料，证明其已向投资者履行相应义务。•六、制定落实适当性内部管理制度和相关机制•明确投资者、产品及服务分类、分级结果，定期告知投资者适当性匹配意见。•七、每年不少于一次适当性自查，形成自查报告，妥善保持适当性认定的相关材料（匹配方案、告知警示材料、录音录像资料、自查报告等）不少于20年。•八、行业协会应当制定完善适当性管理的自律规定，制定本行业产品及服务风险等级名录，供机构参考。（现阶段各证券期货私募机构可能尚达不到本规定的各项要求，所以还有待协会出台更具操作性的自律文件）（三）基金推介•概念区分•1、不特定对象公开宣传部分（公司推广）•管理人：对管理人的公开宣传仅限于品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息等；•私募基金产品：公开宣传仅限于已备案私募基金的基本信息。•2、特定对象不公开宣传部分（基金推介）•拟发行基金产品信息•3、基金推介材料•制作主体：私募基金管理人，并对真实性、完整性和准确性负责；•使用主体：仅限于管理人和受托代理销售机构，其他任何机构或个人不得使用；•适用对象：募集机构所确定的特定对象；•推介材料，形式上（私募基金信息，揭示投资风险）清晰、醒目，内容应与基金合同主要内容一致。•1、针对范围：募集机构（管理人、销售机构）及其从业人员•2、共11项具体内容•（一）公开推介或者变相公开推介；•（二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；•（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关容；•（四）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；•（五）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；•（六）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；•（七）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；•（八）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、规模最大”等相关措辞；•（九）恶意贬低同行；•（十）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介（不得邀请他人站台）；•（十一）推介非本机构设立或负责募集的私募基金；•（十二）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。禁止的推介行为禁止使用媒介•（一）公开出版资料；•（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；•（三）海报、户外广告；•（四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；•（五）公共、门户网站链接广告、博客等；•（六）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；•（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；•（八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；•（九）法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。•需要注意的为第6-8款内容，网络、微信及电话、邮件等推介方式不是不可以用，而是对使用对象必须经过特定对象确认程序，而办法规定的特定方式确认程序即线上或线下问卷调查程序。•可利用上述方式推广基金管理人基本信息和基金已备案产品信息。（四）合格投资者确认•1、风险揭示：投资人和管理人完成私募基金风险揭示（即签署完毕私募投资基金风险揭示书》程序）。《风险揭示书内容与格式指引》主要内容涉及管理人承诺、风险揭示及投资人声明三大部分•2、资产或收入证明：投资人有义务向募集机构提供必要的资产证明文件或收入证明。投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：•（一）净资产不低于1000万元的机构；•（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。•3、推定合格投资者•(一)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；•(二)依法设立并在基金业协会备案的投资计划；•(三)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；•(四)中国证监会规定的其他投资者。•4、穿透核查：以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私