佛山农村商业银行股份有限公司股份管理办法

-1-佛山农村商业银行股份有限公司股份管理办法第一章总则第一条为便于佛山农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）掌握本行股东持有本行股份及其变动信息，保障本行股东合法权益，规范对本行股东及本行董事、监事和高级管理人员所持本行股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会2008年第3号令）、《关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》（银监发〔2010〕92号）等相关法律、法规、规范性文件以及《佛山农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的有关规定，结合本行实际情况，制订本办法。第二条本行股东所持本行股份，是指登记在其名下的由本行依法发行的股份、可转换或交换为本行股份的债券。第三条本办法所称的股份变动，包括股份变更和股份质押（即以本行股份出质，下同）。股份变更包括：（一）不论是否涉及代价，任何购入、出售或转让、受让本行股份；（二）本行股东所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致被变动。-2-股份质押包括股份质押的设立、变更、注销和撤销。第四条本行股东信息的变更、持有本行股份及股份变动，应遵守本办法的有关规定及在本行办理相应的登记手续。本行董事、监事和高级管理人员持有本行股份及其变动，应当根据本办法进行申报和遵守相关管理规定。在本行办理登记手续的股东及申请人，应当对其所提交申请文件和材料的真实性、完整性以及所申请登记事项的合法性、有效性承担法律责任。本行股东对于其股东信息的变更及股份变动，如果未能及时按本办法办理相应的登记手续，由此而引起或可能引起的本行任何通知或资料无法送达或无法及时送达给股东、本行的股利分配等无法派送或错误派送或无法及时派送给股东以及其所持本行股份被变动等一切后果和责任，均应由股东自行承担。本行股东的股份变动在本行办妥相关登记手续（以本行已经相应变更本行股东名册及本行股东所持股票所记载内容和/或重新核发股票为准，下同）前，如司法机关对本行股东所持本行股份采取查封、冻结等保全措施或执行措施的，相关责任和后果应由股东自行承担。第五条在本行办理相应的登记手续和本行的登记行为，并不表明本行对本行股份的持有及股份变动拥有物权登记之法律效力的权力。除法律另有规定或者经主管机关依法授权以外，本行并不属于物权登记机构。本行依本办法进行相关登记的目的，主要是为了便于本行掌握本行股东信息的变更、持有本行股份及股份变动的情况和信息，以助于本行管理股东及其持股信息和保障股东权利的实现。-3-本行股份的持有及股份变动，依照法律规定应当办理登记或其它相关手续的，本行股东还应当依法办理登记或其它相关手续。第六条本行办理本行股东信息的变更、持有本行股份及股份变动之登记手续及受理股东查询其持有本行股份情况的具体机构（下称“本行股份登记机构”）及地点，由本行董事会办公室确定和调整，并及时予以公布。本行股份登记机构每月安排若干个工作日集中受理本行股东申请办理股东信息的变更、持有本行股份及股份变动之登记手续及受理股东查询其持有本行股份情况，具体时间由本行董事会办公室确定和调整，并及时予以公布。本行股东应在规定时间向本行股份登记机构申请办理相关登记及查询手续，在非规定的时间申请办理的，本行股份登记机构将不予以受理。第七条本行董事会可根据本行实际情况和需要，决定选择具有相应资质的股权托管登记机构为本行股份提供股份托管登记等服务。在此情况下，本行股东还应当就其信息的变更、持有本行股份及股份变动，遵守股权托管登记机构的有关规定。第二章股票及股东名册管理第八条本行的股份采取股票的形式。股票（即持股证明）是本行签发的证明股东所持股份的凭证。本行置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称、住所；（二）股东所持股份数；（三）股东所持股票的编号；（四）股东取得股份的日期；（五）股份质押情况；-4-（六）其他必要的股东信息。股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据，但有相反证据的除外。本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。除法律另有规定外，本行股东大会召开前20日内或者本行决定分配股利的基准日前5日内，本行不进行因本行股份变更所引起的股东名册的变更登记。第九条任何人对本行股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上，或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的机构申请更正股东名册。任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向本行申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。本行股东的股票被盗、遗失或者灭失，股东可依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可凭人民法院的宣告文书等文件向本行申请补发股票，本行将根据股东名册及相关资料的实际记载情况为其补发新股票。第十条本行建立股份管理数据库，用于管理本行的股东名册以及对本行股东信息的变更、持有本行股份及股份变动进行登记。本行股东名册变更以及本行股东信息的变更、持有本行股份及股份变动的信息，将录入股份管理数据库。第十一条本行股东的名称或姓名、身份证号或注册号和/或机构代码、法定代表人、住所地、收取股利的账户、联系方式-5-等信息和资料发生变更的，本行股东应当及时向本行股份登记机构申请办理变更登记。本行股东申请办理变更登记时应向本行提交如下材料：（一）经股东签字盖章（自然人股东还须加按指印）的股东信息变更登记申请书原件；（二）股东的主体资格证明[主体资格证明是指：1、股东为企业法人的提交营业执照及组织机构代码证复印件（应当注明“复印件与原件相符”并加盖公章）；2、股东为自然人的提交身份证复印件；3、其他合法开业证明复印件]复印件（须核对原件）；（三）股东所持的股票复印件（须核对原件）；（四）变更股东姓名（名称）的，还应提交股东改变名称或姓名的更名证明[更名证明是指：1、股东为单位的，为该股东原登记机关出具的更名证明；2、股东为自然人的，为公安机关出具的变更姓名的证明]复印件（须核对原件)及更名后的主体资格证明复印件（须核对原件）；（五）变更股东身份证号或注册号和/或机构代码的，还应提交股东改变身份证号或注册号和/或机构代码的合法证明[该证明是指：1、股东为单位的，为该股东原登记机关出具的证明；2、股东为自然人的，为公安机关出具的证明]复印件（须核对原件)；（六）股东指定代表或者委托代理人办理变更登记的，还应当提交股东指定代表或者委托代理人的证明（指经股东签字盖章的授权委托书，自然人股东出具的授权委托书还须经公证）原件及所指定代表或者代理人的身份证复印件（须核对原件）；（七）相关法律法规及本行规定的其它文件资料。-6-股东所提交的文件和材料如为复印件的，均须由其在复印件上签字盖章确认“复印件与原件相符”。股东所提交文件和材料完备并经本行审核后，本行将办理变更登记手续，并将根据实际情况相应变更本行股东名册及本行股东所持股票所记载内容和/或重新核发股票。第十二条本行股东可以向本行股份登记机构申请查询其本人持有本行股份的信息，并可申请就其本人持有本行股份的情况出具证明。股东办理该等申请时应向本行提交如下材料：（一）经股东签字盖章（自然人股东还须加按指印）的申请书原件；（二）股东的主体资格证明复印件（须核对原件）；（三）股东所持的股票复印件（须核对原件）；（四）股东指定代表或者委托代理人办理的，还应当提交股东指定代表或者委托代理人的证明（授权委托书或法定代表人证明书等）原件及所指定代表或者代理人的身份证复印件（须核对原件）；（五）相关法律法规及本行规定的其它文件资料。股东所提交的文件和材料如为复印件的，均须由其在复印件上签字盖章确认“复印件与原件相符”。股东所提交文件和材料完备的，本行股份登记机构将予以配合办理。第三章股东持股比例规范及股东资格条件第十三条除法律另有强制性规定外，本行股东的持股比例应当符合下列规定：-7-（一）单个自然人持有本行股份的比例和本行职工自然人合计持有本行股份的比例不得超过监管部门的相关规定；（二）单个境内非金融机构及其关联方持有本行股份的比例不得超过本行股本总额的10%；（三）本行法人股东合计持有本行股份的比例不低于本行股本总额的50％；（四）本行独立董事、外部监事直接或间接持有本行股份的份额不得超过本行股本总额的1%；（五）境内和境外金融机构及其关联方持有本行股份的比例应当符合法律、法规、规章及规范性文件的有关规定。本办法发布实施前，本行股东已经持有之本行股份的持股比例不符合前述规定的，应根据银行业监督管理机构的相关规定及本行另行制定之相关办法的规定逐步予以规范。第十四条成为本行股东及持有本行股份，应当符合有关法律、法规、规章及规范性文件规定的成为农村商业银行股东的各项条件。除法律另有强制性规定外，本行股东增持本行股份或者非本行股东受让取得、新入股取得本行股份，其应当符合如下主体资格条件：（一）自然人应当符合的主体资格条件：1、具有完全民事行为能力的中国公民；2、有良好的社会声誉和诚信记录；3、入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；4、银行业监督管理机构规定的其他审慎性条件。（二）境内非金融机构应当符合的主体资格条件：1、在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；-8-2、有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；3、最近2年内无重大违法违规行为；4、财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。境内非金融机构属重组改制的，重组改制后，该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算；5、有较强的经营管理能力和资金实力；6、年终分配后，净资产达到全部资产的30%以上（合并会计报表口径）；7、具备补充农村商业银行资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径）；8、入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；9、银行业监督管理机构规定的其他审慎性条件。（三）境内金融机构和境外金融机构拟入股成为本行股东，应当符合银行业监督管理机构规定的相关主体资格条件。第十五条对于不符合本办法第十四条规定资格条件的本行股东或非本行股东拟增持本行股份、受让取得或新入股取得本行股份，本行有权拒绝为其股份变动办理相关登记手续，并有权拒绝承认其股份变动的有效性。第十六条任何非自然人拟持有本行股份占本行股本总额5％以上的，本行应当事先报银行业监督管理机构批准。持有本行股份占本行股本总额5%以上的股东变更其所持有的本行股份，本行应当事先报银行业监督管理机构批准。-9-任何境外金融机构拟入股成为本行股东，应当事先报银行业监督管理机构批准。第十七条本行股东或拟受让本行股份之受让人的持股比例超过本办法规定之上限时，本行有权拒绝为超出比例部分之股份的股份变动办理相关登记手续，并有权拒绝承认超出比例部分之股份的股份变动的有效性。本行职工合计持有本行股份的比例达到本行股本总额的20%时，本行职工不得再增持或受让非职工股份；否则，本行有权拒绝为其股份变动办理相关登记手续，并有权拒绝承认其股份变动的有效性。除非法律法规和监管部门另有规定以外，本行法人股不得再变更为自然人股；否则，本行有权拒绝为该等股份变动办理相关登记手续，并有权拒绝承认其股份变动的有效性。第十八条本行股东持有本行股份的比例不符合本办法及银行业监督管理机构的相关规定时，应当及时根据银行业监督管理机构的相关规定及本行所制定之相关办法的规定对超出比例部分之股份予以转让清理。按照相关法律规定，如本行股东不再符合成为农村商业银行股东的各项资格条件而须转让清理其所持本行股份的，则该等股东应当及时根据银行业监督管理机构的相关规定及本行所制定之相关办法的规定