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房地产私募股权投资基金成功在中国嘉富诚国际资本有限公司董事长渤海金石投资基金合伙人郑锦桥目录一.房地产私募股权投资基金（PE）在中国--什么是私募股权投资基金及在我国发展状况二.魅力无限的PE架构--私募股权投资基金的结构特点及募集程序三.基金管理人（GP）与投资人（LP）博弈--两者关系对成功私募及基金未来发展的影响四.法律在保护谁的利益--私募股权投资基金成功设立的法律文件五.PE的游戏--私募股权投资基金投资程序六.赢在其中--尽职调查对成功项目投资的影响七.小心触雷--投资协议中应注意的问题八.胜者出局--投资项目退出的路径选择一.私募股权投资基金（PE）在中国--近期股权投资机构青睐的上市公司近期VC/PE投入中国企业境内外上市情况公司名称上市时间上市地点行业融资额（US$M）投资机构汉王科技2010-3-3深圳中小企业板广义IT（软件）165.73联创创投（VC）联信永益2010-3-18深圳中小企业板广义IT（软件）71.73联想创投（VC）东方财富网2010-3-19深圳创业板广义IT（互联网）208.06海通开元（VC）亚厦装饰2010-3-23深圳中小企业板传统行业（建筑/工程）247.36亿都创投（VC）天堂硅谷（VC）海兰信2010-3-26深圳创业板广义IT（其他电子）66.55力合创投（VC）启迪控股（VC）三川水表2010-3-26深圳创业板传统行业（机器制造）93.32国信弘盛（VC）和泰成长创投（VC）昊华能源2010-3-31上海证券交易所传统行业（能源）480.2金石投资（PE）汇银家电2010-3-25香港主板服务业（零售）69.43ChinaFund(PE)瑞环资本（PE)汉庭酒店2010-3-26纳斯达克证券交易所服务业（酒店）110.25鼎辉创投（VC）IDG资本（VC）北极光创投（VC）中宇卫浴2010-3-30法兰克福证券交易所主板传统行业（家居建材）123.5优势资本（PE）房地产企业在中国资本市场现状名称最高成交金额年初至今涨跌幅每股收益(TTM)市盈率(TTM)市净率(MRQ)所属行业万科A11.761255810.79290.428826.843.62房地产金地集团15.561302682.05420.506929.992.7房地产银基发展5.43390161.0310.075569.674.09房地产中粮地产13.32658181.69540.0206627.187.27房地产津滨发展5.95245420.82720.0102549.024.21房地产天房发展6.64253521.03650.04711381.94房地产金融街13.17461950.70520.652219.632.11房地产中国宝安13388672.30890.188766.37.25资本货物中华企业16.99458221.95340.479434.335.27房地产北辰实业6.06144331.13070.259622.962.2房地产华侨城A19.79436211.39250.375351.698.64消费者服务亿城股份6.89149711.60640.319121.532.37房地产保利地产26.31564711.34270.783632.943.89房地产新湖中宝12229441.84470.289439.76.55房地产新黄浦14.25268740.55880.330242.763.04房地产绵世股份12.6206930.5755-0.3771-31.84.37房地产世纪星源4.6577240.835-0.0126-361.115.62房地产招商地产28.93422741.15481.048126.883.09房地产粤宏远A4.9471191.3032-0.1387-34.532.17房地产一.私募股权投资基金（PE）在中国--什么是房地产私募股权投资基金？•是一种主要投资于房地产或房地产抵押有关公司发行的股票的投资基金。按照是否直接投资于房地产可以将其划分为两类:一类是直接投资房地产公司发行的股票上;另一类是间接投资房地产业的基金,即房地产抵押基金,该基金主要是通过投资房屋抵押市场而间接投资房•地产。•美国西蒙，又称赛门房地产基金（SimonPropertyGroupInc）•马来西亚丰隆银行，马来西亚百盛集团与洲际酒店集团的合资企业（SUK房地产基金）•摩根士丹利添惠基金（MorganStanleyRealEstate）•基汇资本完成第三支房地产私募基金募资•盛世神州房地产投资基金•中海发起成立房地产私募基金今年以来，金地、华润、复地、绿城等在内的多家地产公司已涉足一.私募股权投资基金（PE）在中国外资房地产基金现状一.房地产私募股权投资基金（PE）在中国--在发展中规范•一系列法律的修订和管理办法的出台，为中国发展私股权基金建立了较好的法律环境；•资本市场体系建设的加快，为股权基金的投资和退出创造了更加便利的渠道；•经济增长加快和国内资金充裕，为人民币股权基金的发展提供了市场需求和融资基础；•目前国内企业盈利增长、治理结构不断完善，为人民币股权投资创造了市场需求和投资对象；•房地产投资经验丰富的专业团队在悄然形成。一.房地产私募股权投资基金（PE）在中国--钱从哪里来1、各层次养老基金2、保险公司3、商业银行及金融控股公司4、证券公司及期货公司5、上市公司及现金充裕的非上市公司6、富有的家庭和个人美国PE资金来源特点：•渠道广泛•金额较大•收益率要求较低•委托管理期限长基金种类运作特点代表基金专门独立型基金投资决策独立、投资项目自由选择、但募集难度大、对一般合伙人以往的业绩要求高Captialand,PraxCapital,ING，华银，etc金融机构附属型基金投资决策受附属金融集团的影响大，投资行业选择自由、募集难度低MorganStanleyAsia;JPMorganParnters中信房地产人寿地产etc中外合资型投资决策独立、行业选择独立、中外合资募集、运作中可充分利用外资的资源优势金地荷银精瑞，荣盛泰发，etc大型企业附属型投资决策受由所属企业战略决定、只投资集团所在行业、资金由集团内部募集泰达投资，SOHO投资，复兴投资雅格尔ect其他其他TemasekGIC中投公司一.私募股权投资基金（PE）在中国--中国境内活跃的房地产私募股权基金的类型有限合伙人普通合伙人有限合伙基金风险控制委员会投资决策委员会投资管理公司（普通合伙人）投资银行部行业与公司研究部风险控制部行政部合伙人会议二.魅力无限的PE架构--私募股权投资基金的结构优势ABC基金公司投资人1投资人2投资人3被投资企业1被投资企业2被投资企业3公司制•资金和管理团队合二为一ABC基金公司投资人1投资人2投资人3被投资企业1被投资企业2被投资企业3公司制•资金和管理团队合二为一•公司设立董事会负责对基金资产的保值增值，并且由董事会设立基金管理人和托管人•基金以基金公司的名义独立行使民事权利及承担民事责任•基金管理人与投资人责权利不清，不利于管理能力的发挥二.魅力无限的PE架构--私募股权投资基金的结构特点案例：浙江**集团全资投资公司，2007年投资业绩显著，但由于责任不清，造成分配纠纷，导致管理团队集体出走，对公司发展影响较大ABC基金基金管理公司(GP)管理协议被投资企业1有限合伙制被投资企业2被投资企业3ABC基金基金管理公司(GP)投资人1（LP）管理协议被投资企业1有限合伙制被投资企业2被投资企业3投资人投资人2（LP）投资人3（LP）•按《合伙企业法》组建而成•设立合伙人会议并由组建的投资决策委员代行投资决策•基金管理人受托对基金进行管理，Team+Capital有效结合•GP出资至少1%,对基金的债务承担无限连带责任•GP可获取2%管理费及20%投资收益分成二.魅力无限的PE架构--私募股权投资基金的结构特点二.魅力无限的PE架构--信托架构重庆信托·嘉富诚股权投资集合资金信托计划重庆信托·嘉富诚股权投资集合资金信托计划律师事务所投资顾问机构保管人委托人（受益人）评估分析机构受托人……持有信托单位决策及管理受托管理信托财产渤海金石投资基金（2期）高成长拟上市企业股权投资公司1公司2公司n直接或间接具体表现为以下七个方面：1、基金实现专业化管理，降低投资风险2、有利于调动各方的投资热情3、较之公司更具有操作灵活性与商事保密性4、法律兼顾合伙人利益与合伙债权人利益保护之间的平衡5、不需缴纳企业所得税，税负较轻6、不必同股同权，契约为主，合伙人利益得到充分保障7、为投资者提供了便捷的退出通道二.魅力无限的PE架构--私募股权投资基金的结构优势二.魅力无限的PE架构--房地产私募股权投资基金的募集程序--确定投资方案--完成相关报告和文件--确定投资机构--确定投资协议--确定基金合伙人协议--确定基金和资产管理人之间的协议--确定投资决策程序和界定管理人权限--确定基金与托管银行关系--初步确定拟投资项目推介路演确认认缴总额及份额验资合伙企业成立实施项目投资签署保密协议签署合伙协议签署委托协议有意向投资者签署认购承诺书二.魅力无限的PE架构--私募股权投资基金的募集程序（续）GP与LP关系的维护是基金运作成功的关健:•国内LP的特点•GP被LP信任的基础•建立GP与LP沟通的平台•发起LP的投资决策作用GP与LP关系管理成功案例:KKR-“门口的野蛮人”的温柔凯雷-“总统俱乐部”的谛造者深创投-“可靠”的国企背景三.基金管理人（GP）与投资人（LP）博弈--相互制约、唇齿相依强势GP与次强势GP将影响LP参与基金的热情合伙人会议投资决策委员会委托银行进行资金托管投资项目的限制GPLP三.基金管理人（GP）与投资人（LP）博弈--在PE治理结构中的特别约定（合伙人大会决策程序）三.基金管理人（GP）与投资人（LP）博弈--影响GP与LP关系的因素•社会积垫和声誉•成功项目运作的经验•出色的管理团队以及有效的管理模式•严谨规范的法律文件•必要的储备GP的“4P”要求：•People(投资团队）•Philosophy（投资哲学）•Performance（投资业绩）•Process（投资程序）ContactChooseContinueConfirm■根据基金推介的工作要点，总结出4C工作程序：Contact：接触、联系阶段Choose：选择、选定意向阶段Continue：继续、持续服务阶段Confirm：确定、巩固阶段*注：由于客户源的不断持续，4C程序会在不同的时间段不断的持续推进三.基金管理人（GP）与投资人（LP）博弈--展示GP魅力的重要渠道（路演的程序和安排）一定资产规模和土地储备市场定位于中高端管理层具有基金运作意识拥有地方政府的支持企业在当地成功运作过两个以上的房地产开发项目，要求企业有良好的信誉，能吸引更多LP的兴趣房地产企业所设计的产品针对于市场的中高端人群，发行基金份额时可充分挖掘业主的价值企业管理层具有基金运作意识，是基金设立的必要条件房地产企业拥有地方政府支持为基金设立奠定基础有两个以上成功项目企业拥有一定的资产规模及土地储备，能为投资者的基金安全提供保障三.基金管理人（GP）与投资人（LP）博弈--开发商参与发起设立基金的条件三.基金管理人（GP）与投资人（LP）博弈房地产投资基金管理模式**房地产开发企业新设基金管理公司项目公司房地产机会投资基金项目A项目B项目C北京嘉富诚投资管理公司LP有限合伙人LP有限合伙人LP有限合伙人LP有限合伙人四.法律在保护谁的利益--LP关注什么（赢利？还是风险？）中国LP的普遍顾虑：•谁要管理我的钱?•他们要如何管理我的钱?•我怎么知道我的钱是安全的?•我的投资能得到多少投资回报?•我能参与管理吗？东海创投的失败案例：•最早设立的私募股权投资基金之一•设立时GP与LP缺少磨合，LP关注点没能得到GP高度重视•投资项目论证不到位，双方产生较大分歧•LP终止与GP合作，基金解散投资人法律保障是中国PE事业发展的基础四.法律在保护谁的利益--P