产权交易委托代理制度与操作实务_(09-12-04)1

品质源于专业服务创造价值产权交易委托代理制度与操作实务北京智德盛投资顾问有限公司品质源于专业服务创造价值目录一、产权市场现状二、经纪会员的服务内容三、四大交易所产权交易业务操作中的区别四、操作过程中需要注意的问题品质源于专业服务创造价值一、产权市场现状1、行政化的国有产权鉴证职能2、市场化的国有产权流转职能品质源于专业服务创造价值1、行政化的国有产权鉴证职能法律规定下的进场交易，确保了国有资产的阳光交易，大大降低了国有资产的流失风险；场内交易的程序化流程，明确了转让过程中的决策主体和内容，有效避免了企业各级领导的决策风险；产权转让信息的公开发布是国资监管机构加强对产权交易监管的需要。品质源于专业服务创造价值为非上市企业的资产提供流动性平台，实现资源的合理配置与整合；目前，“手拉手”项目仍大量存在于产权交易中，进场更多是迫于政策性的强制；产权交易平台信息发布的无针对性和不对称性，不利于项目的高效流转和价值发现。2、市场化的国有产权流转职能品质源于专业服务创造价值二、经纪会员的服务内容1、会员代理制2、基本服务3、延伸服务4、相关案例品质源于专业服务创造价值国有产权交易流程信息披露受让申请协议招投标拍卖网络竞价成交签约资金结算可行性研究确认转让主体内部决策制定转让方案项目分析项目推介评估审计备案清产核资报批挂牌申请后期工作出具交易凭证变更登记前期准备后期服务产权转让登记受理意向登记意向受理成交审核品质源于专业服务创造价值1、会员代理制目前北交所、天交所、上交所、重交所实行会员代理制度。转、受让方需选择各交易所的经纪会员，与之建立委托关系，并由会员提供产权交易代理服务。品质源于专业服务创造价值现阶段经纪会员主要提供以下程序性服务：为转、受让方提供法律、法规、政策及交易规则的咨询服务;协助转、受让方起草产权交易文件；向交易所递交产权交易材料，转达交易所的函件、通知等；协助转让方确定产权交易的竞价方式；协助转、受让方办理产权交易价款领取手续；代为办理产权转让场内交易相关手续。2、基本服务品质源于专业服务创造价值随着产权市场的发展，经纪会员应提供更多延伸服务：为集团资产调整、处置出具整体方案并协助其实施；提供项目一揽子操作方案，统筹协调转让方、中介机构、产权交易所等相关机构；为债权债务处理、职工安置、收益分配等问题，提供合理化建议；对需要发现价值的项目，提供市场化招商服务。3、延伸服务品质源于专业服务创造价值案例一：为某央企集团起草产权交易操作指引，并协助其制定资产整体处置方案。4、相关案例品质源于专业服务创造价值案例二：广西大华化工厂资产包处置项目转让方：广西大华化工厂经纪会员：北京智德盛投资顾问有限公司服务内容：智德盛协助转让方制定整体资产处置方案，牵头组织各机构对6个项目同步开展工作，确保项目顺利完成。其中的金建华项目，挂牌价为120万元，最终以2000万元竞价成交。本案例体现会员的组织协调功能。品质源于专业服务创造价值本案例体现会员的招商能力和价值发现功能。案例三：浙江中油华电能源有限公司30%股权项目转让方:中国石油天然气管道局经纪会员:北京智德盛投资顾问有限公司服务内容：该项目通过智德盛的广泛推介，最终产生2家意向受让方，以18000万元拍卖成功，溢价10698.558万元。品质源于专业服务创造价值案例四：中国旅游国际信托投资有限公司4.77%股权转让方:中国国旅集团有限公司中国旅游商贸服务总公司经纪会员:北京智德盛投资顾问有限公司服务内容：该项目通过智德盛的广泛推介，成功征集两家意向受让方，经过多方协调，破除受让方竞价障碍，协助其顺利进入竞价程序，最终以382.5万元成功竞得，溢价328万元，溢价率高达601.83％本案例体现会员的招商能力和组织协调能力。品质源于专业服务创造价值三、四大交易所产权交易业务操作中的区别品质源于专业服务创造价值1、是否需提供转让方案2、原股东优先购买权行使方式的区别3、挂牌资料准备的区别4、交易价款划转时点的区别5、实物资产转让的区别6、收费标准的区别品质源于专业服务创造价值1、是否需提供转让方案：天交所要求失去控股地位、管理层收购、外资企业收购、全部国有股份退出时提供产权转让（改制）方案，挂牌内容需与转让方案内容一致；其他交易所仅要求转让方取得其权力机构或上级主管单位的批准。品质源于专业服务创造价值2、原股东优先购买权行使方式的区别：《组织交易签约操作细则》第四条：涉及标的企业其他股东在同等条件下行使优先购买权的，交易机构应当为标的企业其他股东在场内行使权利提供相关服务及制度保障。上交所要求原股东采取场内行权方式行使优先购买权。原股东在场内竞价过程中享有只应价不报价的权利；北交所采用场内外行权相结合的方式。场外行权时，原股东只需支付与意向结果相同的对价即可购得标的；天交所与重交所对于原股东行使优先购买权的方式较为灵活。品质源于专业服务创造价值3、挂牌资料准备的区别：转让方与标的企业基本信息方面：各交易所的挂牌准备资料清单略有不同，例如上交所需另外提供税务登记证（国、地税）和标的企业的验资报告，且要求转让方与标的企业提供的公司章程为工商备案调档章程。自2009年7月1日实行统一的产权交易规则后，各交易机构的相关格式范本（如挂牌申请书、受让申请书、委托代理合同、产权交易合同等）仍略有不同。品质源于专业服务创造价值4、交易价款划转时点的区别上交所、天交所、重交所一般在出具交易凭证后进行价款划转；北交所一般在受让方将产权过户完毕后进行价款划转。品质源于专业服务创造价值5、实物资产转让的区别天交所实物资产转让的公示时间不低于7个工作日；上交所、重交所、北交所的公示时间不低于20个工作日。品质源于专业服务创造价值6、收费标准的区别：四大交易所的收费标准根据所在地政府物价部门的有关规定制定，略有差异。品质源于专业服务创造价值四、产权交易操作过程需要注意的问题品质源于专业服务创造价值1、第三方出具的文件中委托方的注意问题？第三方出具的文件（专项审计报告、评估报告、法律意见书）均应由转让方委托。评估基准日为12月31日时，提供年度审计报告可由标的企业自行委托。品质源于专业服务创造价值2、转让材料中企业内部决议文件的注意问题？决议中不得体现将股权转让给某公司。在实际操作过程中，由于部分转让行为属于集团内部调整，导致决议中经常出现明确将转让标的指定转让给某公司的情况，这与公开挂牌转让的要求不符，建议将上述内容改为对外公开转让。品质源于专业服务创造价值3、转让方对标的企业的债权能否与股权一同转让？评估基准日后转让方对标的企业新发生的债权如何转让？转让方与标的企业签订合法有效的借款协议，并在标的企业的审计报告中明确双方债权债务关系后，方可将对标的企业的债权与持有的标的企业股权一同转让。评估基准日后，如标的企业与转让方发生新的债务关系，转让方应要求其委托的会计师事务所对于新的债务进行审计。在出具审计报告的补充说明后，方可将新发生的债权与股权一同转让。品质源于专业服务创造价值4、采用分期付款方式支付交易价款的项目需注意哪些问题？受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付。受让方须提供其余款项的合法担保，并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。担保人应提交其章程、内部决议、近期财务报表以及三方协议；担保人对外担保额不得超出其净资产，标的企业不得作为担保人。品质源于专业服务创造价值5、集团下属单位投资设立的参股公司对外转让其投资企业股权是否需要进场挂牌转让？实践操作中，涉及下列情形时一般进场挂牌转让：国家资本（股本）比例超过50%，且下属单位为第一大股东。下属单位为企业的第一大股东且对参股公司具有控制权，其他股东均为非国有（控股）企业。控制权表现为：参股企业的法定代表人或董事长为集团下属单位派出，或派出人员在参股企业董事会的拥有的表决权过半数。品质源于专业服务创造价值6、涉及哪些情形的产权转让项目须经集团审核并报国资委备案后才能信息发布？对于拟转让所持全部国有股权或转让后致使转让方不再拥有控股地位的国有产权转让项目，如涉及以下情形，须经集团审核并报国资委备案后才能信息发布：涉及管理层拟参与受让；涉及有限责任公司的其他股东拟参与受让；涉及中外合资经营企业的合营他方拟参与受让。品质源于专业服务创造价值7、标的企业股权被质押后如何转让？被转让股权如已设定质押，需经出质人与质权人协商同意后方可转让。质权人需出具书面同意函件。品质源于专业服务创造价值8、交易价款结算有哪些特别规定？交易资金不得由第三方代为收付；产权交易机构按照中国人民银行同期的活期存款基准利率，结算产权交易价款的利息；交易双方签订《产权交易合同》次日起至《产权交易合同》生效当日，产权交易价款的利息归受让方所有；《产权交易合同》生效次日起至交易价款从产权交易机构划出当日，产权交易价款的利息归转让方所有。品质源于专业服务创造价值9、国有资产涉及向标的企业（转让方）管理层转让的需注意哪些问题？管理层收购的资格规定；企业管理层存在以下五种情况的，不得受让标的企业（转让方）国有产权：（1）经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的；（2）故意转移标的企业资产或在转让中通过关联交易影响标的企业净资产的；（3）在转让过程中采取各种方式弄虚作假压低资产评估结果的；（4）违规参与企业国有产权转让相关重大事项决策的；（5）无法提供受让资金相关来源证明的。严禁管理层自买自卖；筹集收购资金必须合法合规；管理层不得同时兼任企业国有产权代表；必须履行规定的进场交易程序。品质源于专业服务创造价值10、产权交易涉及外资的需要注意哪些情况？外国企业受让、标的公司为中外合资企业时需要获得商务部门的批复和批准证书；需到标的公司原审批部门申请批复和批准证书；自然人受让中外合资企业股权的，无法通过商务部门审批；涉及外币结算时需要签署三方《产权交易外汇价款资金托管及结算协议》。品质源于专业服务创造价值11、关于挂牌价格要注意哪些问题？首次挂牌价格不得低于对应评估值，但可高于；首次挂牌未征集到符合条件的意向受让方，转让方可以按不低于评估结果90%的价格重新申请挂牌；挂牌价格低于资产评估结果的90％的，应当获得相关产权转让批准机构书面同意；净资产评估值为负值的，挂牌价格不得低于1元人民币。品质源于专业服务创造价值12、产权交易涉及职工安置需要注意哪些问题国有或国有控股公司，转让后不再控股的，一般涉及职工安置；提交标的企业职工安置方案；提交标的企业职工代表大会决议（职工代表签字），投票职工代表占应到代表数的2/3以上，赞成票占应到职工代表人数的1/2以上时为表决通过；若不涉及职工安置，由转让方出具说明。品质源于专业服务创造价值智德盛是京、津、沪、渝四大产权交易机构的会员单位；相继服务过包括50余家中央企业在内的客户；2007年，成功操作资产处置项目130余例，成交金额达17亿元人民币；2008年，成功操作资产处置项目180余例，成交金额达21亿元人民币；2009年1～11月，成功操作资产处置项目130余例，成交金额逾45亿元人民币。关于智德盛公司品质源于专业服务创造价值智德盛被北京产权交易所授予“2008年度十佳会员”、“市场开拓奖”的荣誉称号；被上海联合产权交易所授予“最佳新锐奖”，成为唯一一家在上海联合产权交易所获奖的非上海地区会员。谢谢！任金春：[e-mail]尤彦斌：[e-mail]智德盛荣誉（2008年）