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新东风内幕--再造高手的跨国并购并购后的悬念2003年07月16日来源:中国企业家商业丰满人性—4年里两次采访苗圩，让我再次惊奇于商业对人的神奇塑造力。4年前，苗圩面白持重，说话慢条斯理，字斟句酌，话语间多是理论和政策词汇，更像一个初遇压力的书生气官员；4年后，苗圩脸黑气闲，神情爽朗，有问必答，不回避任何问题，干脆练达，话语里很多国际商业用语，地道一个华人大企业家。是什么改变了苗圩？这4年，作为中国汽车业三大少帅之一，在汽车业风起云涌的全球化和消费化年代，苗圩肯定做了许多许多事。但是，检索这4年的新闻，东风比一汽、上汽两家的要少。苗圩4年其实只做了两件大事——再造东风并给它找到般配的国际买家。在同行谈合资搞并购推新品的热闹中，他寂寞地再造了“山里山外”的东风；等东风起死回生，他为东风找到了日产这个“最般配的”、迟到中国的战略伙伴，山里山外，整体合资。不鸣则已，一鸣惊人，那是文学；“该做什么”(战略)比“怎么做”(管理)更重要，那是商业—业界已经有人在说苗圩是“中国汽车业的战略家”。公司再造和跨国并购，都是“尖端商业难题”，在国际汽车界分别成就了一个个商业英雄。“蓝血十杰”和艾柯卡在50年代和80年代先后再造福特的故事，早已成为商学院的经典；奔驰-戴姆勒与克莱斯勒跨欧美的大并购，至今仍是海外商业媒体的封面主题。法国人戈恩神奇再造雷诺入主后的日产，甚至在骄傲的日本人中引起了“戈恩热”。苗圩现在就处在“再造”与“跨国并购”的双重尖端上。而他的伙伴，正是这个已经经历双重考验的戈恩。但是，不能说苗圩的再造和跨国并购已经完成—尽管东风已再造，与日产合资的新东风已经上路。中国其它汽车合资，主要是个别项目的合资新建，“白纸上画画”，合资公司一旦成立往往就意味着成功。而东风与日产的合资，是公司与公司的整体合资，实际上是一宗跨国并购，新公司成立，才意味着新一轮再造的开始。“跨国并购成功率并不高，最危险的是并购后的头6-12个月”。4年的再造，只是使并购成为可能；并购完成，又意味着新再造的开始。再造—并购—再造，苗圩其实选择了一条见功很慢、风险巨大的道路。不管多么艰难，我们有理由期待这两个再造高手，演绎出一起中国版的汽车再造传奇。23个月的联姻故事文/《中国企业家》记者刘涛牛文文两个人的寻找几乎是在成为东风汽车公司总经理的那一天起，苗圩就走在了寻求对外合作的路上。1999年5月的一天，《中国企业家》的记者与履新的苗圩在一架飞往襄樊的飞机上相遇，那时的他刚刚从法国标致-雪铁龙总部(PSA集团)回来。面对一家有近40年的历史、12万员工、实际亏损5.42亿、背负巨大债务负担的国有企业，他的第一个任务是扭亏，但一个更为艰巨的任务是如何让这样一个背有沉重包袱的国有企业融入到国际汽车业兼并重组的浪潮中去。那时的他已然表现出不满足于与PSA的合作。“二汽(即东风)在寻求新的合作对象，适应国际上联合、兼并的浪潮比我们关起门来搞纯粹的民族工业更现实点。”苗圩当时对《中国企业家》这样说。如今，4年的一谋已经变为现实。坐在东风武汉办事处的一个小会议室内，苗圩神情愉悦、侃侃而谈，和4年前低调、沉闷的他形成鲜明对比。回顾4年前上任时的情景，苗圩认为当时摆在他面前的有两种选择，一是坚持独立自主，打民族品牌，培育自己开发能力，建立民族汽车工业体系；另一种是一切对外开放，把中国变成世界工厂，追求劳动力就业率与税收，摆正自己在国际分工中的位置，不要在技术、研发和股比上较劲。“我不赞成第一种观点，我倾向第二种观点。”苗圩说，“我是个观点鲜明的人，不喜欢‘既怎样怎样，又怎样怎样。’”然而，观点鲜明，路却难行，与一汽、上汽相比东风的合资之路更多了一层难处。“吸引外资到底怎么搞？谁都知道到沿海去找一块好地方，新建个工厂，没有任何负担，在一张白纸上画出最新最美的图画。但东风不是一张白纸，而是一幅画满了道道的纸。我们没有时间，也没有财力去建新厂，只能用现有的线条连出一副最新最美的图画，这个难度显而易见。”苗圩很清楚他这个选择的难度。东风曾经找到福特，最初计划的合作范围是除了广州花都以外今天和日产合资的所有业务，当时的目标是“只要他出2亿美元，东风就与他合作”。福特的高层没有去十堰，只是派了一个小组来十堰调查东风的财务情况，然而福特被十堰、被东风的应收账款和债务负担吓了回去。在拿到重庆长安项目后，福特毫不犹豫地和苗圩握手说了再见。巧的是，此时在日本有个与苗圩有着几乎相同经历的人，也正在寻找一家中国伙伴。他不同于苗圩温文中带着几分书卷气，相反，在浓浓的眉毛下和方型眼镜的背后隐藏着挑剔、苛刻的眼神。这个人就是卡洛斯·戈恩，现任日产汽车CEO。日产曾经是日本第二大汽车公司，1992年开始亏损，其巨大的债务负担曾让戴-克集团望而却步。1999年法国雷诺汽车公司以同意承担日产汽车公司54亿美元的债务为代价获得了日产36.8%的股份(现已增持到44%)，戈恩被派来再造这家在整个90年代只有一年没有亏损的企业。他发誓：假如日产在18个月内不能达到收支平衡的话，他将引咎辞职。而差不多在同时，苗圩也在东风发出了同样的誓言。2001年，当苗圩对东风的改造初显成效。2001年东风集团的利润达到24亿时，戈恩则提前一年完成了他为期三年的“日产复兴计划”，2000年日产盈利27亿美元。苗圩依然在为东风的对外合作寻找出口，戈恩推出了“日产180规划”，其中的“1”表示要把日产在全球市场的销售量提高到100万辆，并很快显露出对中国市场的企图心，他将中国市场视为雷诺－日产的起飞平台，也是其能否成功完成“180计划”的关键。尽管还不曾谋面，但苗圩对戈恩的传奇经历早有耳闻。雷诺-日产在六大跨国集团中是“强中之弱”，但强强联合未必成功，“正负得负，负负得正。日产肯出10亿美元和东风合作，如果是通用汽车的话就未必。”苗圩并没因为日产在六巨头中的“弱势”而看轻它，他更看重日产的再造经验。而日产对东风的关注也并非起于一时。1999年东风与台湾裕隆集团在广州花都合资成立风神汽车公司，生产的日产蓝鸟更是创造了业界神话，当年投产当年赢利，每年产生数十亿的利润。由于日产持有裕隆25%股份，因而一直与东风有着间接接触，而风神的成功运作无疑坚定了日产直接与东风合作的决心。东风与日产的结盟存在着很大的必然性。两个刚刚复苏的巨人，在从扭亏转向快速发展的轨道上选择了彼此，而对方正是他们寻找多年的答案。四次会面围绕合资，苗圩与戈恩在中国有较为关键的四次会面。除了2002年9月19日双方签署合作框架协议和2003年6月9日新东风汽车有限公司的成立仪式，戈恩还有过两次关键的中国之行。初次谋面在未见到戈恩以前，2000年7月，苗圩与当时日产负责中国项目的岩下见面，探讨合作的可能性。双方最初的想法是，利用襄樊的某一个工厂引进日产一款类似POLO的经济型紧凑轿车。10月苗圩与岩下各率东风、日产数十人在上海举行项目启动仪式，开始进行项目的可行性研究。但12月，当苗圩向一位国务院副总理汇报项目计划时被泼了冷水，他被问道：搞一个轿车项目能解决十堰、襄樊多大的问题？要想想十堰老基地的长久解决办法。苗圩的计划被驳回，他感到心灰意冷，东风的元老们却安慰他：上面虽然没有同意，但也没说一定不行，工作还得继续做。“现在看来，还是领导人想得远，东风要合资就得山里山外整体合资！”3年之后，苗圩仍对那次汇报的情景念念在心。苗圩没有放弃东风日产合作可行性的研究。2001年7月5日在北京，苗圩第一次与戈恩见面，并在第二天再次拜见了国务院有关领导，表示想推进日产东风的合资。这次得到的指示更明确，必须要利用外资改造老基地，通过引进日产对东风进行一个大规模重组，提升国际竞争能力，从根本上解决东风的发展问题。如果不走这条路，东风将来的后果不堪设想。不过国务院领导也同时向戈恩摊牌：日产要与东风合资，首先要拿出数亿元作为“门票”，并举出柯达的例子：柯达在收购中国十家胶卷厂的同时，拿出3.45亿美元解决因合资被剥离掉的国有企业职工的安置问题，而中国政府则承诺在3年内不批准新的国外投资者进入中国市场。日产同样要出这张门票。“其实中方看中的是戈恩已经被证明过的推行企业重组、变革方面的能力，重组与变革对东风来说才是最有价值的。”科尔尼企业咨询上海有限公司董事经理孙健说，“技术已经成为一种商品，对中国汽车企业来说技术既可以通过合资获得，也可以出钱获得，最难达到的境界是在管理上向国外先进水平靠拢。这种变革才是最有价值，最难获得的。”回到日产，戈恩马上召开会议，表示机会来了：与东风的合作是日产进入中国能够后来者居上的最后一次机会。如果做成了，将是国际汽车工业中的一个优秀案例；如果他失败了，他连日产的CEO都要辞去。此前，日产最大的一笔投资是2001年在美国密西西比投资9.4亿美元建设的独资工厂。与东风的合作不仅需要规模空前的投资，而且意味着高难度的重组。这是一种全新模式的合资，它的意义和产生的冲击是深刻而巨大的；而这样大胆的重组实际上并不在日产最初的计划之内，但对于日产这样的中国市场后来者，只有敢于接受这种变化，才有颠覆现有格局的可能。2002年4月，戈恩在日产内部组建中国事业室，负责人就是现任新东风总裁的中村克己。按照惯例，中国室归国际部负责，但中村直接向戈恩汇报，与东风的合资谈判由戈恩亲自指挥。到十堰2002年2月下旬，戈恩一行来到襄樊，下榻在一家三星级酒店，兴致勃勃地品尝了中国菜肴，随后冒雨从襄樊坐了几个小时的车来到十堰。下车后雨过天晴，看到青山绿水，蓝天白云，戈恩点了点头，对一旁的随行的日产人员说，这里比武汉、襄樊都好。跑现场是戈恩的一贯管理风格，在日产的时候就是如此，在做重大决策前，他认为自己必须要知道员工心里在想什么，他们有什么担心。在十堰虽然只有几个小时的停留时间，但他要求看工厂，不光是看看厂房和设备，还一定要跑到生产线和工人聊几句。问员工知不知道东风和日产的合资，怎么看这件事，是否愿意进入合资公司。被他问到的女工虽然很腼腆，但还是表达了希望东风合资的真实感受。“我想，他考察一个环境，不仅是看设备、厂房等硬环境，他更要看到员工对这次合资是否有信心，是否抱有希望。”苗圩回忆说。在东风内部，流传着一本由东风汽车报社出版印刷的名为《再生》的蓝色小册子，作者是戈恩本人，书中记述了他从青少年时期到执掌日产的经历。这本书不是公开出版物，只是“东风”的内部资料，看来东风人对日产老总的管理风格和个人经历充满好奇，他们等不及中文版的出版。苗圩很仔细地读过这本书，很欣赏戈恩对其他国家文化的尊重与重视。在日产，戈恩从如何拿筷子，怎样做日本式的鞠躬学起，在中国他同样体会到政府对一个企业的重要意义。2002年6月9日，在新东风的成立仪式之后，戈恩对苗圩说，如果SARS能够得到控制，希望7月份苗能陪他再去一次北京，见一见支持过他们的国务院领导。没有任何公事，只是想表示感谢。艰难的谈判这是一个逼近中国汽车产业政策底线的跨国并购：把一个旗舰国企的整体资产以成立合资公司的方式进行重组，并且赋予外资平等的股权，这在汽车业还是首次。合作的方向已经明确，但如何操作，在多大层面上进行合作，怎样让一个对中国市场环境、中国国有企业几乎一无所知的行业投资者拿出巨额资金，并购一家有40年历史、12万员工的老国企，这对苗圩来说是一个挑战。从时间上看，谈判分为两个阶段：2001年7月到2002年9月，双方花了很多时间讨论东风汽车是一家什么样的公司，东风汽车的架构、每一块的经营情况，包括资产评估、日产的出资额、未来企业的名称及对进入合资部分的主业以及人员如何安排的原则，2002年9月19日双方签署了合作框架协议，拿出了可行性研究报告；9月19日以后谈判进入白热化阶段，开始对每个问题的细化讨论，最终签署了合同和公司章程。第一阶段：资产评估与尽职调查2002年9月19日，双方签署合作框架协议，在这之前双方进行了5轮近百次会谈，参加人数800人，日产方面有上百人参加制定实施计划，近500人次往返于中日之间。最初计划在2002年6月签字、7月份成立合资公司，但直到8月份日产仍在合资一事上保持沉默，甚至传来日产单方面决定将合资公司成立日期延期一年以上的