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北京顺鑫农业股份有限公司股权分置改革财经公关建议书深圳市时报财经公关有限公司深圳市怀新企业投资顾问有限公司2005年8月目录序言第一部分顺鑫农业股改难点分析第二部分股权分置财经沟通思路第三部分股权分置财经公关操作方案现场沟通会纸质媒体网络互动电视传媒第四部分我们的优势附件一：《股权分置财经公关工作计划表》附件二：《网络投票工作流程》附件三：案例（纸质媒体投放）——金牛能源附件四：案例（证券时报跨媒体平台）——三一重工序言股权分置改革作为近期中国资本市场的一项重大举措，具体到操作层面，股改公司除了履行法定程序之外，其成败最终取决于流通股东的投票表决。而表决能否通过，取决于广大投资者及市场各方能否积极参与、非流通股股东与流通股股东等的沟通与交流是否充分、股改公司对价方案设计是否得到市场认同等等。沟通，无一例外成为股改公司首要任务之一。因此，财经公关在股权分置改革中所发挥的作用也前所未有地被发挥得淋漓尽致。第一部分顺鑫农业股改难点分析一、控股股东持股比例较高，对价支付能力较强，但是一旦股改方案中送股比例低于市场平均水平，流通股东会担心冲击成本过大顺鑫农业非流通股东构成：截止日期股东名称持股数量(股)持股比例（%）股份性质20050630北京顺鑫农业发展集团有限公司255,780,00064.310国有法人股分析：公司非流通股股东只有一家，且为国有法人股东，控股股东持股比例为64.31%，属于绝对控股。非流通股东持股比例较高，按照试点公司平均10送3的水平支付对价，股改后仍可继续掌控公司控股权。但是，非流通股占比较高的公司解决股权分置后，非流通股流通时对股价的冲击力度较大，如果对价方案不足以消除流通股股东的担心，将会对方案通过带来障碍。解决办法：时报财经公关公司独家创建的1816模块、1006模块和1004模块针对公司类型以及其对价方案的对比具有独到而强大的解释功能，可以有效地将股改的政策背景、对价的理论依据以及方案中有利于公司长期发展的有利素材等阐述清晰。二、流通股股东中机构不多，且持股集中度不高，与机构投资者的沟通存在困难；再有，流通股人数众多，与中小投资者的沟通也会遇到困难顺鑫农业流通股股东构成：截止日期名次股东名称持股数量(股)股份性质200506301中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金3,485,606流通A股2方正证券有限责任公司1,452,600流通A股3上海潞安投资有限公司948,000流通A股4全国社保基金一零一组合735,728流通A股5袁妙玲660,036流通A股6李增624,000流通A股7岳丽芳549,600流通A股8华宝信托投资有限责任公司－宝祥有价证券组合投资信托471,772流通A股9张艳丽416,400流通A股10温永萍408,000流通A股分析：——顺鑫农业14196万股的流通股中前十大股东中机构投资者占据五席，但持股量只有710万股，占流通股的比例只有5％。说明公司未能赢得机构投资者的广泛认同；——流通股前十大股东共计持有顺鑫农业976万股，占总股本2.45%的股份，占全部流通股的6.88％；——流通股股东总人数49418人，人均持股量为2873股，持股较分散。综上，目前顺鑫农业的流通股股东中机构较多，且流通股股东人数众多。因此，在股改中除了需与机构投资者做好沟通工作之外，与中小流通股股东沟通股权分置方案的工作将非常困难，预计有大量的事务性、重复性工作，特别是在有效找寻机构之外的持股量较大的流通股股东、找寻到之后对其投资状况的洞察以及对流通股股东在表决时复杂心态的把握等方面，需要极佳的资源能力和极好的投资者心态的把握。解决办法：我们时报财经公关公司独家设计的1006模块能根据公司流通股股东的结构快捷设计出有效的财经沟通方案，再结合我们拥有的庞大的机构客户群体以及众多券商营业部的资源，能够有效解决上述问题。三、非流通股比例较高，一旦对价方案中送出率不足，将导致流通股东对股改方案投反对票顺鑫农业股本结构为：单位：万股截止时间200506302005062420041231尚未流通股票25578.0025578.0021315.00发起人股股份25578.0025578.0021315.00国家持有股份25578.0025578.00国有法人股21315.00高管股5.465.464.55已发行未上市社会公众股5.465.464.55已流通股票14190.5414190.5411825.45人民币普通股14196.0014196.0011830.00总股本39774.0039774.0033145.00分析：由上表可见，公司非流通股占顺鑫农业64.31%的股权。假设按照10送3来支付对价，则送出率为16.65％，难以让流通股东满意。一般而言，非流通股比例很高时，大股东参照市场平均水平支付对价时会出现送出率较低的情况，非流通股占比较高在股改后带来的冲击成本较大，为此，流通股股东会争取获得较高的对价，甚至在方案谈判时会提出其他对价要求。解决办法：我们时报财经独家推出的1004模块不仅可以有效对比各个股改公司对价方案中送出率、送达率、含权率和其他对价，而且针对低送出率公司有一系列其他对价指标的数据库来辅助说明本公司的其他对价条款的中的优势条款，形成专业化、有说服力的文案来解读本公司的其他对价条款。四、股价持续走低，散户多被深度套牢，希望获得更多补偿顺鑫农业上市以来的股价表现：分析：经过前复权计算，顺鑫农业上市以来，2000年最高冲至10.83元，其后震荡下行，今年创出历史低价3.24元，最新股价（8月22日）为4.12元。从公司前复权计算的股价走势图可以发现，绝大多数流通股股东被深度套牢，根据清华同方的经验，其中多数投资者希望借股改机会获得更多对价支付，以弥补投资损失，否则投票时宁可选择否决权或者投弃权票。这无疑增加了与流通股股东沟通的难度。解决办法：利用我们时报财经公关公司独到的1006模块可以很好地解决这一问题。一、充分利用股改过程中的财经沟通，加大对机构投资者的宣传力度，争取在短期内取得更多机构投资者对公司投资价值的认同，在投票前大大改善目前流通股股东的持股结构；二、在与中小投资者沟通时要十分注重统一高管层的口径，且要显露出十二分的诚意，力争在较短时间内较好改善公司在中小投资者心目中的形象。具体形式除了常规宣传、网络路演外，需选择大城市的重点营业部有针对性地接触中小流通股股东，并将积极信息通过媒体放大传递出去。五、公司基本面存在隐忧，投资者着眼当前利益，矛盾突出如果上市公司较长时期内在业绩、行业前景、分红等基本面方面表现好，投资者基于公司预期收益的价值判断，会在一定程度上降低对价的要求，非流通股股东支付的对价因此可以相对小一些。顺鑫农业近期财务指标如下：项目/年度2005中期2005一季2004年度2004三季2004中期投资与收益每股收益0.110000.077000.273800.181000.12000每股净资产3.580004.290004.180004.130004.07000净资产收益率3.110001.790006.549304.400002.94000扣除后每股收益0.114730.268990.11527偿债能力流动比率0.981.041.071.181.31速动比率0.530.590.530.700.73应收帐款周转率21.7315.5339.9229.9319.71资产负债比率40.8538.0233.9433.7929.99盈利能力销售毛利率18.0818.8220.1919.8520.33主营业务利润率16.1216.5718.0117.6517.90经营能力存货周转率2.551.664.773.902.29固定资产周转率1.010.611.861.490.90总资产周转率0.560.331.020.760.47资本构成净资产比率52.6455.3059.4258.9062.36固定资产比率53.8954.0955.8352.8252.67分析：公司财务综合能力指标存在隐忧：——公司流动比率和速动比率较低，说明公司偿债能力需要加强；——公司资产周转率指标较低，说明公司的经营能力需要提高。整体而言，由于公司财务指标存在隐忧，而未来股市走向难测，流通股股东对公司股价表现不会报较高期望，因此将希望借助股权分置改革得到更多实惠。解决办法：时报财经公关公司独特的1204模块可以针对股改公司的风险与收益指标在股改前后的变化做出完整的评估，并比照各个股改公司的数据库资料，快速整理出有利于公司的资料内容，形成专业化的宣传文案，让市场在专业数据的论据面前臣服于公司的股改对价方案。综合以上分析，在考虑到股改进程有时间上的紧迫性，股改过程中要求的投资者关系管理（IRM，需要极高的市场化沟通艺术）需要大量的专业化执行，公司因为有众多的更为重要的任务完成，很难在短期内将财经沟通工作做到位，因此，公司亟待在股改启动时确定资源雄厚且有丰富财经沟通经验的财经公关公司协助制定完备的财经公关专案，对公司高层进行相应的培训，以统一的宣传口径应对媒体，以专业化的文案和深度市场分析文章将保荐机构制定对价的依据进行深入浅出的解读，最大限度地争取中小投资者对股改方案的认同，最终协助公司一次性完成股改工作。第二部分股权分置改革财经沟通思路股权分置改革能否成功的关键就在于非流通股股东和流通股股东谈判的过程，也是沟通的过程。这种沟通是一种典型的投资者关系管理(IRM)，投资者关系管理作为成熟资本市场一种常见的管理模式，在股权分置改革、分类表决等过程中，将变得尤其重要。一、成功财经沟通的基本前提1.第一个前提是要有充分的第一阶段(方案准备阶段)，重点是要搞清楚流通股股东的核心关注点，以便对症下药，精心策划完整的财经公关沟通方案。2.第二个前提是改革方案本身要有基本的合理性，至少不能有较大的瑕疵，否则将会给第二阶段（方案实施阶段）的公关沟通工作带来阻滞。二、非均衡要素◎第二阶段的财经沟通按一般逻辑，其要素排列是：1、向谁沟通？2、怎样沟通？3、沟通什么？但股权分置改革具有特殊性，财经沟通要素具有非均衡性。按要素的重要性程度，上述排列应修正为：1、沟通什么？2、怎样沟通？①、向谁沟通？三、成功典范三一重工成为股改股改成功第一股绝非偶然，在投资者关系管理方面的足够重视是极为重要的因素。公司在股权分置改革财经公关实施过程中对投资者关系管理有着复杂的专业执行，聘请了经验丰富的财经公关队伍将多种财经沟通手段立体运用。■机构投资者——登门拜访/公司调研■中小股东——热线/实地调研/网络交流■著名专家学者——公司调研■行业协会专家——公司研讨■投资者——网上交流/网络专栏■媒体记者团——现场调研■设立新闻发布制、开辟新闻工作区四、前车之鉴我们认为，清华同方股改方案未通过的原因值得探析：◎补偿方案选择公积金转赠股本：尽管最后的结果都是大股东出让了权益，但却容易引起概念上的混淆，容易让人产生非流通股股东不愿让利的印象（表观上看，送股是从大股东身上割肉，而转股是从所有股东身上割肉）。◎沟通立场不灵活：如果方案具有足够的说服力（这并不容易做到），公司在提高沟通技巧的同时，可以坚持自己的立场。如果这个前提不具备，又摆出一副死不让步的姿态，这本身就违背了平等沟通的原则，只会增加对方的厌恶感。◎设置并非必要的前提：向流通股股东支付对价的合理性已被社会所公认。在这一基础上又提出什么国有资产不能流失，以及什么大股东的最低控股比例不能改变等，只会有画蛇添足之效。◎简单处理流通股股东的重要忧虑：对锁定期后股票价格的可能下跌，以及以此为前提的大股东的补救与减持计划，流通股股东自然会怀有忧虑。公司如果对此轻描淡写或者不闻不问，就不是充分沟通应有的态度。◎避重就轻的沟通内容：面对股权分置改革方案，流通股股东（特别是中小投资者）最为关心的是对价（他们仍会理解为补偿）方案的合理性或公平性，以及现实权益会不会因股权分置而受到损害。公司如果不能抓住重点，而是避重就轻，大谈什么公司远景如何如何等，无异于自我增添障碍，舍近求远。针对清华同方股改方案流产，我们