中外合作经营企业合同参考格式

合作经营企业合同参考格式第一章总则中国公司和国（地区）公司，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和中国的其他有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国____省____市，共同举办合作经营企业，特订立本合同。第二章合作各方第一条合作各方：甲方：中国公司，在中国登记注册。法定地址在：；法定代表：姓名，职务，国籍；乙方：国公司，（英文名称为：），在国地登记注册，法定地址：；法定代表：姓名，职务，国籍；（注：1、若有两个以上合营者，依次称丙、丁方；2、境外合作方是自然人公民的，要载明其姓名、国籍、身份证号和常住住所）第二条以上各方同意建立的合作经营企业的名称为：有限公司（以下简称合作公司）；英文名称：。合作公司的法定地址为：_____省_____市（县、区）路（乡）号（村）。第三条合作公司为有限责任公司。合作公司是由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件；乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算；合作期限届满，公司的财产，不作价归甲方所有。（注：应根据双方在合同中的约定具体写明）第四条合作公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规。第三章合作经营目的、范围和规模第五条合作公司宗旨为：采用国际上先进的技术和科学的经营管理方法，生产在国际市场上有销路和竞争能力的产品，使合作双方获得满意的经济效益。（注：每个合作公司应根据自己的特点写）第六条合作公司的经营范围：设计、制造和销售＿＿＿＿＿＿＿＿产品，并对销售后的产品进行维修服务。（注：填报合作公司的经营范围及其规模，要明确具体、用词严谨规范，并与合作公司的注册资本、生产场地、主要设备等相适应。应以项目立项批准的内容为准。）第七条合作公司年生产规模为:投产后的生产能力为＿＿＿＿＿＿＿＿；到＿＿＿＿年可增加到年产＿＿＿＿，品种将发展到＿＿＿。。（注：含年产量、年产值、产品品种等，按投产后设计能力及以后分期发展写）。合作公司厂址选择及生产经营过程的环境保护方案、消防安全措施，必须经____市环境保护部门、消防管理部门审核批准。第四章投资总额、注册资本与合作条件第八条合作公司的投资总额为人民币元（折合万美元）；注册资本为人民币元。其中：甲方出资万元，占注册资本%；乙方出资万美元，占注册资本%。（注：1、注册资本与投资总额的比例要符合国家工商行政管理总局《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》要求；2、外方不得以人民币直接出资，除非能证明是在我国投资的外商投资企业获得的合法税后利润；3、如果投资总额、注册资本约定为人民币的话，而外方出资不便确定外币币种和金额时，则在境外合作方出资额后必须注明“以相当于万元人民币的等值外汇出资，按缴资当日中华人民共和国国家外汇管理局公布的人民币与外币汇率折算”。境内合作方出资的人民币现金，如需折合外币，亦按缴资当日国家外汇管理局公布的汇率折算；4、中外各方可商定一种货币，但必须是国家许可的可兑换外币。）合作公司投资总额与注册资本之间的差额，其中由甲方从境内筹措万元；由乙方从境内筹措万元及从境外筹措万元；由丙方……。第九条合作各方提供下列合作条件：甲方：现汇万元；机械设备（台、套）折万元；厂房（m²）折万元；土地使用权（m²）折万元；工业产权万元；其它万元（注明具体内容）；共万元。乙方：现金万美元；机械设备（台、套）万美元；工业产权万美元；其它万美元（注明具体内容）；共万美元。（注：出资的货币按缴款当日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率折算人民币或约定的外币。合作各方提供合作条件，应明确提供的内容、方式及日期。如一方以工业产权作为投资时，合作各方必须根据有关规定另订合同，作为本合同的组成部分。）第十条合作公司的资金和合作条件分期缴付或提供。（注：外商投资企业投资者分期出资的总期限自营业执照核发之日起计，应将资本全部缴清的期限为：注册资本50万美元以下的为一年内；注册资51—100万美元的为一年半内；册资本为101一300万美元的为二年内；注册资本301—1000万美元的为三年内；注册资本超过1000万美元以上的，出资期限由外商投资审批机构根据实际情况审定。其中首期应在合作企业注册登记后三个月内投入，并应投入注册资本的15％以上；如一次缴清注册资本，应在六个月内缴清。）第十一条合作期内合作各方均不得以任何名义和方式抽回注册资本或所提供的合作条件。合作各方用作合作条件的借款及其担保，由各方自行解决。合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资者的合作条件，对该投资或者合作条件不得设置抵押权或者其他形式的担保。第十二条合作公司一方如需转让其全部或部分权利、义务，须经董事会作出决议，并报原审批机关批准后一个月内，到工商行政管理部门办理变更手续后生效合作公司一方向第三者抵押其全部或部分权利、义务，须经董事会同意。合作一方转让其全部或部分权利、义务时，在同等条件下合作他方有优先购买权；合作一方向非合作方转让权利、义务的条件，不得比向合作方转让的条件优惠；违反上述规定的转让无效。第五章合作各方的责任第十三条合作各方应各自负责完成以下各项事务：甲方责任：办理申请设立合作公司、登记注册等事宜；办理申请土地使用权或租用厂房及建筑设施的手续；组织合作公司厂房和其他工程设施的设计施工；（注：应尽量优先聘请国内有关部门进行设计和施工。）按第九条规定提供合作条件；协助办理合作公司生产设备的进口报关手续；协助合作公司在国内外购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通讯设施等；协助合作公司落实水、电、交通等生产经营条件；协助合作公司招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需其他人员；协助合作公司办理有关暂住证、入境签证、工作许可证等手续；负责办理合作公司委托的其他事宜。乙方责任：按第九条规定提供合作条件，并负责将作为乙方出资的机器设备等实物运至合作公司目的地；协助合作公司办理在国际市场选购机器设备、材料等有关事宜；协助合作公司设备安装、调试以及提供试生产所需的技术人员；负责培训合作公司的技术人员和工人；负责合作公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；负责办理合作公司委托的其他事宜。两方责任：。第六章董事会第十四条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。第十五条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长由方委派，副董事长由方委派。董事会成员任期四年，经委派方继续委派可以连任。第十六条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司中的一切重大事宜。其职权主要如下：（一）制订和修改公司章程；（二）决定公司增资、转让、合并、停业和解散；（三）决定公司的发展规划、机构设置和人员编制；（四）批准公司的年度生产计划、产品销售和营运方案；（五）批准年度财务报表、收支预算、决算和税后利润使用、分配方案；（六）决定公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员的聘用和待遇；（七）确定职工工资和奖惩办法；（八）通过公司的重要规章制度；（九）其他应由董事会决定的重要事宜。下列事项由出席董事会会议的董事一致通过可作出决议：（一）修改公司章程；（二）解散公司；（三）调整公司注册资本；（四）一方或数方转让其在本公司的股权；（五）一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；（六）公司合并或分立；（七）抵押公司资产；对其它事宜，可采取多数或简单多数通过决定。第十七条董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行。董事长未明确授权的，由副董事长代理。第十八条董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经名（全体董事人数的三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。第二十五条董事会年会和临时会议应当有名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。第二十六条各方有义务确保其委派的董事出席董事会和临时会议。董事因故不能参加董事会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。第二十七条如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人）按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。第二十八条前条所述之督促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面签复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会议定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第二十九条不在公司经营管理机构任职的董事不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。第六章技术、设备、原材料第十四条合作公司所采用的技术为方负责提供时，方为合作公司的技术责任方，技术责任方承担如下技术责任；1、保证为合作公司提供，按要求生产出质量合格的产品；2、保证培训，技术培训费用由方负责（或订技术培训合同）。3、如不能提供或有意欺瞒造成损失，应负赔偿责任。如有技术转让时，按签订技术转让合同，属本合同的组成部分，一并报对外贸易经济合作部（或委托的审批机构）批准。第十五条合作公司所需设备等，可在国内外市场自行购买；合作公司在国际市场选购设备时，应有各方人员到场共同确定有关事宜，价格不得高于同期市场价格水平。合作公司从国际市场购买的设备等，须按《中华人民共和国进出口商品检验法》规定，提交中国商品检验机构检验认证。第十六条合作公司原材料从购买，价格由董事会审定。第七章收益分配和风险亏损承担第十七条合作公司在完税并提取各项基金后，收益按如下方式进行分配：。（注：1、合作各方可以采用分配利润、分配产品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。采用分配产品或其他方式分配收益的，应当按照税法的有关规定，计算应纳税额。2、合作各方在合同中约定合作期满时合作公司的全部固定资产无偿归中方所有的，可依照《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》有关规定，在合同中约定境外合作方在合作期限内先行回收投资的方法及有关事项。）第十八条合作公司经营亏损由方承担。（注：根据情况具体约定。）第八章董事会第十九条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。第二十条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长由方委派，副董事长由方委派。第二十一条董事会成员任期年，经委派方继续委派可以连任。第二十二条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司中的一切重大事宜。其职权主要如下：（一）决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、贷款等）；（二）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；（三）通过公司的重要规章制度；（四）决定设立分支机构；（五）修改公司规章制度；（六）讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；（七）决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；（八）负责合营公司终止和期满时的清算工作；（九）其它应由董事会决定的重大事宜。下列事项由出席董事会会议的董事一致通过可作出决议：（一）修改公司章程；（二）解散公司；（三）调整公司注册资本；（四）一方或数方转让其在本公司的股权；（五）一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；（六）公司合并或分立；（七）抵押公司资产；对其它事宜，可采取多数或简单多数通过决定。第二十三条董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行。董事长未明