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联想并购IBM-PC跨国并购案例分析跨国并购是指跨国兼并和跨国收购的总称,是指一国企业(又称并购企业)为了达到某种目标,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业(又称被并购企业)的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。这是一个大并购时代。中国企业的跨国并购交易近几年才刚刚起步，过去4年间，已经出现了一些大型跨国并购交易。2004年，跨境交易总交易额约为390亿美元左右。2005中国企业将迎来跨国并购高潮，中国企业正在开启其国际并购市场新时代。这也是经济全球化时期的中国的必然特征。2004年12月8日，联想宣布将以6．5亿美元现金和6亿美元的联想股票构成总价12．5亿美元收购IBM的全球台式机业务和笔记本业务(personalcomputerdivision,PCD)，打造全球第三大PC企业。这次并购涉及的资产主要有：IBM在全球160个国家10000名员工的IBM笔记本、台式机业务及相关业务。具体包括：客户、分销渠道，包括直销客户和大企业客户，分销和经销渠道、互联网和直销渠道，涉及遍布全球的160个国家的2600名员工；IBMThink品牌及相关专利；IBM在中国的合资公司IIPC，但不包括系列服务生产能力。回顾联想在2004年5月1日下午3点正式宣布完成收购IBM全球PC业务，任命杨元庆接替柳传志担任联想集团董事局主席，柳传志担任非执行董事。前IBM高级副总裁兼IBM个人系统事业部总经理斯蒂芬-沃德出任联想CEO及董事会董事。合并后的新联想将以130亿美元的年销售额一跃成为全球第三大PC制造商。根据收购交易条款，联想已支付予IBM的交易代价为12.5亿美元，其中包括约6.5亿美元现金，及按2004年12月交易宣布前最后一个交易日的股票收市价价值6亿美元的联想股份。交易完成后，IBM拥有联想18.9%股权。此外，联想将承担来自IBM约5亿美元的净负债。此次收购的最终协议于2004年12月8日公布，于2005年1月27日获联想股东批准通过。收购完成表示最终协议中的所有重要条款完成。在2005年3月31日宣布的另一项交易中，联想引入全球三大私人股权投资公司：德克萨斯太平洋集团、GeneralAtlantic及美国新桥投资集团，同意由这三大私人投资公司提供3.5亿美元的战略投资。根据协议，联想将向这三家私人投资公司共发行价值3.5亿美元的可换股优先股，以及可用作认购联想股份的非上市认股权证。有关这项交易需要召开的股东大会将在2005年5月13日举行。在获得香港联合交易所审批及联想股东投票通过后，IBM的最终交易代价预期将为约8亿美元现金及价值4.5亿美元的联想股份，此安排将按照目前建议的方案由联想向IBM回购股份达成。联想管理团队与董事会组成新联想管理团队由来自双方的高级管理人员组成。杨元庆被任命为联想董事会主席，接替联想创始人柳传志，柳传志被任命为董事会非执行董事，沃德被任命为联想CEO及董事会董事。另外，IBM已提名RobertW.MoffatJr.及周伟焜进入联想董事会作为没有投票权的观察员。在私人股权交易完成后，将有三位来自相关私人股权投资公司的代表加入董事会。联想还宣布朱立南为非执行董事，代替辞任董事会职务的曾茂朝。全球第三大PC制造巨头诞生联想PC的合并年收入将达约130亿美元，年销售PC约为1400万台。IBM与联想将结成独特的营销与服务联盟，联想的PC将通过IBM遍布世界的分销网络进行销售。新联想将成为IBM首选的个人电脑供应商，而IBM也将继续为中小型企业客户提供各种端到端的集成IT解决方案。IBM亦将成为新联想的首选维修与质保服务以及融资服务供应商。全球运营联想总部设在纽约的Purchase，同时在中国北京和美国北卡罗莱纳州的罗利设立两个主要运营中心，通过联想自己的销售机构、联想业务合作伙伴以及与IBM的联盟，新联想的销售网络遍及全世界。联想在全球有19000多名员工。研发中心分布在中国的北京、深圳、厦门、成都和上海，日本的东京以及美国北卡罗莱纳州的罗利。公司主要的PC生产基地设于中国的深圳、惠阳、北京和上海。联想的移动手持设备生产基地设于中国厦门。其他主要的制造与物流设施分别在美国、墨西哥、巴西、苏格兰、匈牙利、印度、马来西亚、日本和澳大利亚等。联想拥有庞大的分销网络，在中国有约达4,400个零售网点为客户提供服务案例分析：联想并购IBM的动因分析联想收购IBMPCD的动因主要来自联想自身发展战略的需要、国际化战略的需要以及追求巨大的协同效应等方面。（一）联想发展战略的需要2003年，联想做出新的重大战略调整，决定重新回归PC主业，确立个人计算机业务及相关业务作为集团的核心业务来发展，并出售全部的IT服务和IT咨询业务。然而，03/04财年的营业额由02/03财年的202亿港元提高到231亿港元，而利润却由0.7亿港元微降到0.2亿港元。在国内联想面临着戴尔、惠普全球最大的两个厂商及国内众多中小品牌的激烈竞争，营业额、利润的停滞不前，严重困扰着一直追求发展的联想管理层。如何突破PC业务发展的瓶颈做精做大，成了联想管理层首要考虑的问题。（二）联想国际化战略的要求在中国PC市场上，联想2000年左右已经达到30%的市场份额，但是如果再往上提高一个百分点，联想都会付出巨大的代价。联想决定充分发挥在PC领域的特长，通过走国际化的道路寻求发展。（三）追求协同效应联想收购IBMPCD后，将形成全球仅次于戴尔、惠普的第三大PC企业，全年营业额将达到130亿美元，销售个人计算机达到1400万台。届时将会在产品、市场、技术、运营等各个方面产生巨大的协同效应。1.品牌2.技术3.管理4.产品5.战略联盟6.运营1.品牌IBM是全球知名的品牌，THINK是全球知名的台式机(THINKCENTER)和笔记本(THINKPAD)产品品牌，根据收购协议，联想将拥有THINK品牌和五年内使用IBM品牌的权利。新联想将借助于继续使用IBM和THINK品牌的权利，迅速形成在全球认知的品牌形象，从而获得更多元化的客户基础和庞大的分销网络。2.技术收购的范围包括IBM的有关PC业务的研发体系，包括日本大和、美国罗利的研发中心，以及可以使用IBMPC方面的创新技术(THINKVANTAGETECHNOLOGY)等，对于提高联想的研发能力、获取PC特别是笔记本方面的核心技术有着巨大的作用。3.管理新联想管理层由联想和IBMPCD管理层共同组成世界一流的管理团队和董事会，对于联想获得管理一家国际化公司的管理经验是非常必需的。4.产品联想并购IBMPCD后，可以充分发挥双方在台式机及笔记本方面的优势，为全球个人客户及企业客户提供更多种类的产品。5.战略联盟联想与IBM达成战略联盟，由IBM提供品牌、销售、服务、融资等方面的长期支持。6.运营新联想将充分利用联想的高效运作平台，通过规模效应和高效的运作，在采购和营销成本优化，以及中长期的新市场开拓及产品发布、生产制造优化和供应链整合等方面产生巨大的协同效应。联想财务分析及交易价格分析（数据来源于联想官方网站的财务报表）以收购当年的财务数据为基础，对联想的财务状况、经营效率、盈利能力等几个方面进行的分析如下所示。1.偿债能力分析•流动比率=流动资产/流动负债=7143996/3850075=1.86•速动比率=(流动资产—存货)/流动负债=(7143996-905195)/3850075=1.62•由计算结果可以看出，联想的流动比率、速动比率都比较正常，偿债能力较强。2.财务结构分析•资产负债率=负债/总资产=4241416/9162217=46.3%•由计算结果可以看出，联想的资产负债率较高。资产负债率较高属于应付账款的安排所致，考虑到在负债总额中长期负债(3.9亿港元)很少，特别是未偿还的银行贷款(1.25亿港元)更少，与48.90亿港元的股东权益相比，占2.6%，公司的财务结构是比较稳健而富有弹性的。3.经营效率分析•存货周转天数=180/(当期营业成本/当期平均存货金额)=180/(9828870/1149106)=21天•应收款周转天数=180/(当期营业收入/当期平均应收款)=180/(11532708/2056173)=32.1天•应付款周转天数=180/(当期营业成本/当期平均应付款)=180/(9828870/2654155)=48.6天•计算结果表明，联想的这三个指标都在预定的范围内，经营效率在国内同行业属于较高水平。4·盈利能力•毛利率=毛利/营业收入=1703838/11532708=14.8%•净利率=净利润/营业收入=606238/11532708=5.3%•计算结果表明，联想的盈利能力在国内同行业属于较高的。5.成长能力分析•营业收入增长率=(当期营业收入一上期营业收入)/上期营业收入=(11532708-11589140)/11589140=-0.4%•净利润增长率=(当期净利润-上期净利润)/上期净利润=(626871-539418)/539418=16.2%•由计算结果可以看出，联想本期的营业收入呈下滑趋势，而净利润却有了较大幅度的增长。净利润的增长主要是由于出售有关资产带来的，扣除这一影响，净利润增长率将归于零。这说明联想正面临着巨大的市场压力，销售、利润增长乏力。从以上分析可以看出，联想的财务资源很充足，一方面依赖于营运活动带来的强劲、稳定的现金流(截至2004年9月30日，联想拥有的现金及现金等价物为31.26亿港元，折合4亿美元);另一方面依赖于巨大的银行综合信用额度(截至2004年9月30日，联想可动用的综合信用额度为40.60亿港元)。结合正在磋商的6亿美元银团贷款和方便的债券融资方式，联想可为并购提供强大的财务资源。并购后的后续反映（一）初期对财务的影响•联想动用了银行借款，使其资产负债率达到27%，虽然仍处于安全线之内；但是由于IBMPCD摊销费用过大，一直处于亏损状态，当时认为并购可能会造成联想短期利润下滑。•联想收购IBM业务所产生的经济规模效应，可大大节省成本。基于两者合并后的产品销售成本巨大，销售毛利微薄;如果产品销售成本只是微微下降，也可使盈利出现显著改善。以两者合并后的销售毛利率13%计，经营毛利率为2%，如销售毛利率提高到14%，经营毛利改善幅度达50%,假设收入为120亿美元，有关改善便可带来额外的12000万美元的盈利。•此外，IBM也获得了利益。有海外分析师预计IBM将从联想集团收购中获得税前收益9亿－12亿美元。消息一出，IBM的股价应声大涨了1.4%。而IBM的利益不仅于此，按协议规定，IBM将17.5亿美元中的6亿美元作为投资获得新联想18.9%的股权，股票回购后IBM拥有价值4.5亿美元的新联想13.4%的股权；一旦人民币远期升值，在联想目前拥有大量国内业务的情况下，IBM无疑获得了长线与短线的双重效益。（二）弊端逐渐显现•2008年11月，联想交出了自并购IBMPC业务以来，最差的一份财报，2008/2009财年第二财季(2008年7〜9月)联想的利润只有2330万美元，较去年同期下降了78.1%。•形势还在继续恶化。2009年2月5日，联想对外公布了自己2008/2009财年第三财季(2008年10〜12月)的业绩，净亏损9700万美元。许多证券分析师认为，联想的亏损只是开始，预计联想第四财季度可能会面临更糟糕的情况。一位分析师甚至认为，加上之前联想宣布的1.5亿重组成本，联想第四财季可能会面临2.73亿美元的亏损。2009年2月13日柳传志做客央视经济半小时，道出了联想亏损的根源：（1）收购IBMPC，留下消化不良后遗症。联想原本是块肥沃的土地，肥水充足，种植作物生长良好。而收购IBMPC之后，田地扩大了，这就需要把原来地里的田水和肥料均分到大田地里面（即新联想），于是出现了肥水不足的问题。（2）金融危机使发达国家经济受到严重影响，联想遭了殃。原有部分的企业或者政府客户的需求量下降，导致了联想的营业收入大幅缩水（而这些客户又正是联想业务的重心）。（3）业