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资产证券化(ABS)解析XX融资租赁有限公司汇报人2016.目录Contents1资产证券化基本概念2资产证券化国内外发展3资产证券化关键要点4资产证券化案例分析01资产证券化的基本概念◎资产证券化的含义◎资产证券化对企业的好处◎资产证券化的类型◎资产证券化的交易结构◎资产证券化的参与主体资产证券化的含义什么是资产证券化？广义：将资产以证券的方式实现流转即可称为证券化。狭义：以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产上发行资产支持证券的业务活动。（1）以特定资产的信用为融资基础。（2）是一种结构化融资方式；对资产收益和风险重新界定、分割分配，一方面将资产的风险和收益转移给了特殊目的载体SPV，另一方面对资产的未来现金流进行结构重组和信用增级，由SPV发行偿付顺序不同、信用等级不同、期限和收益率不同的证券。（3）对于投资者而言是一种固定收益类品种。核心要素基础资产真实出售破产隔离信用载体特定目的载体资产证券化企业的好处010203040506降低融资成本优化财务报表风险管理工具规模及用途的灵活性品牌效应信息披露相对较少资产证券化的类型资产证券化产品ABSMBS住房抵押贷款证券ABS（狭义）CDO抵押债务证券ABCP、汽车贷款、信用卡等CLOCBOCMBSRMBS基础资产包资产1…资产服务机构托管银行（信托账户）受托机构划款指令贷款本息特殊目的机构（SPV）设立信托或SPV公司、监督服务登记结算结构承销商发行收益证券现金承销现金投资人优先级中间层权益层受益证券本息资产出售认购资金原始权益人权益或资产中介机构：律师事务所、会计事务所、评级机构等交易市场受益证券本息资产证券化的交易结构资产证券化的参与主体资产证券化过程中涉及很多当事人，主要参与主体如图：主要业务参与人外部担保机构资产服务机构托管人管理人信用评级机构证券交易所会计事务所/律师事务所主承销商/推广机构原始权益人投资者资产证券化的参与主体参与主体主要职责原始权益人基础资产原始所有者/出售方，主要获得资金融通资产服务机构负责基础资产的处置、现金流的回SPV（特殊目的载体）实现资产风险隔离目的，亦作为证券化产品的发行人受托机构目前主要为证券公司或信托公司，负责项目总协调、产品设计、现金流分析、定价模型、起草发行文件、销售和日常管理投资者出资购买证券化产品，按期取得收益分配托管银行负责证券化产品的托管业务律师起草发行文件和法律协议、协助解决法律结构问题、协助报批、出具法律意见会计师出具基础资产审计报告、会计处理意见等评级机构对拟发行证券化产品出具信用评级报告信用提升机构通过担保、保险、提供信用提升支持流动性支持机构通过流动性贷款，提供流动性支持02资产证券化的国内外发展◎国外资产证券化的发展概况◎国内资产证券化的发展情况国外资产证券化的发展概况美国市场美国是资产证券化的发源地，也是全球最大、最发达的证券化市场。资产证券化兴起于美国的住宅抵押贷款证券化，20世纨70年代，美国为了解决二戓后婴儿潮的庞大贩屋资金需求，发展了资产证券化的做法。短短二十几年间，资产证券化市场的规模迅速扩张。次贷危机爆发后，美国资产证券化产品的发行规模急剧下降，但经历短暂的萧条后又重焕生机。截止到2013年底，美国资产证券化产品存量为10.08万亿美元，其中MBS占资产证券化市场比重为87%，狭义ABS为6%，CDO为7%（见下图）。国外资产证券化的发展概况欧洲市场欧洲情况来看，截至2013年底，其资产证券化市场存量达1.98万亿美元，虽然MBS是欧洲资产证券化市场的主要产品，但其也开发了具有自身特点的其他产品，例如中小企业贷款资产证券化产品和整体企业资产证券化产品+等。截止2013年，MBS占欧洲资产证券化市场比重为66%，ABS占22%，SME产品占8%，WBS产品占4%。中国资产证券化业务的发展2005年：开始试点2009-2012年：业务陷入停滞状态（受金融危机影响）2012年9月7日：国开行发行“2012年第一期开元信贷资产支持证券”，标志着停滞3年的信贷资产证券化业务重启2014年以来：发行量迅速提升国内资产证券化的发展资产证券化市场历程30.1741.6135.6557.541762.35549.744111725713860100020003000400050006000200520072012201320142015发行规模（亿）发行数量（只）资产证券化如今快速发展，其主要经过3次变革，完成了从审批制向备案制的转变，完善了基本制度、简化流程、加强信息披露、严控风险管理，促进市场良性快速发展。V1.0版：2004年10月，证监会发布《关于证券公司开展资产证券化业务试点有关问题的通知》；2005年4月，人民银行和银监会联合发布《信贷资产证券化试点管理办法》。V2.0版：2013年，证监会发布《证券公司资产证券化业务管理规定》，审批制.V3.0版：2014年，证监会发布《证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定》及配套规则；改事前行政审批为事后备案，实施负面清单管理制度。信贷资产证券化为主导：券商专项资产证券化业务始于2005年12月，但发展缓慢；资产支持票据（ABN）始于2012年8月，整体规模有限。从存量来看，截至2015年3月末，3种模式的资产证券化产品总规模为约3,000亿元，以信贷资产证券化为主导。国内资产证券化模式三种模式资产证券化业务的主要区别•1）信贷资产证券化：归银监会和央行管，为银监会主管ABS，一般发行时间较长•2）券商专项资产证券化：为证监会主管ABS，一般发行时间较短•3）资产支持票据：为银行间交易商协会主管,注册发行1、监管部门不同•1）信贷资产证券化：主要是各种贷款，目前以企业贷款为主，不良贷款和住房抵押贷款较少•2）券商专项资产证券化：范围最广，可以为债权类（应收账款、融资租赁款、BT回购款等）、收益类（水务、电力销售收入、信托收益权）和不动产类（商业地产租金收入等）•3）ABN：公用事业未来的收益权、政府回购应收款和其他应收款等2、基础资产不同详细区别见下面两个表格所示。国内资产证券化模式资产证券化相关规则（1）证监会关于资产证券化的相关规则《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券公司客户资产管理业务管理办法》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（2）基金业协会关于资产证券化的相关规则《资产支持专项计划备案管理办法》《资产证券化业务基础资产负面清单指引》《资产证券化业务风险控制指引》《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》《XX资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用于个人投资者）》《XX资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用于机构投资者）》（3）上海证券交易所关于资产证券化的相关规则《上海证券交易所资产证券化业务指引》《上海证券交易所资产证券化业务指南》（4）深圳证券交易所关于资产证券化的相关规则《深圳证券交易所资产证券化业务指引》《资产证券化业务信息披露格式》《资产证券化业务问答》资产证券化流程解析筛选基础资产管理人在发起资产证券化之前需审慎筛选基础资产，将未来能够产生独立、稳定、可预测现金流的资产进行剥离、整合，形成资产池，以备管理人进行筛选。经过第一步的筛选后，将基础资产以转移或者出售等方式移转给SPV，其目的是为了破产隔离，这样是资产证券化运行的关键一步。进入到发行阶段，管理人需要有承销商或自己销售，即SPV在中介机构的帮助下发行债券，向债券投资者进行融资活动。对资产池实施存续期间的管理和到期清偿结算工作。ABS流程解析组建SPV发行、推广运作管理专项资产管理计划设立时的资金划转情况日期主要事项T-2缴款截止日认购人向管理人缴纳认购资金，截至时间为缴款截止下午15：00点；T专项计划设立日（1）管理人于专项计划设立日下午17：00点钱将募集资金划拨至专项计划账户；（2）管理人聘请会计师事务所多专项计划账户内的募集资金进行验资，会计师事务所出具验资报告；（3）管理人宣布专项计划城里人；（4）托管人根据管理人指令，于计划设立日下午17：00前将专项计划账户内的部分资金划付至原始权益人指定账户，用于购买基础资产。验资认购人募集专用账户原始权益人指定账户专项计划账户会计师认购募集资金购买资产T-2TT上交所资产支持证券解析上交所规定的其他条件。资产支持证券在上交所挂牌转让的，应当符合以下条件：6资产支持证券的交易结构设置合理；资产支持证券采取的风险控制措施符合指引要求；324资产支持证券已经发行完毕并且按照相关规定完成备案；资产支持证券的投资者符合本所投资者适当性管理的相关规定；1基础资产符合相关法律法规的规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流；5上交所挂牌转让申请流程挂牌转让事后备案事前审查专项计划设立管理人、托管人、原始权益人及其他服务机构基金业协会交易所交易所负面清单管理信披（协会网站）持续信披（交易网站）日常监管持有可转让债券流程持有不转让债券流程专项计划设立事后备案挂牌转让管理人、托管人、原始权益人及其他服务机构信披（管理人网站）基金业协会负面清单管理信披（备案环境持续信披，协会网站）日常监管挂牌申请材料根据2014年上交所发布的《上海证券交易所资产证券化业务指引》，管理人对资产支持证券挂牌转让申请需要提供的材料包括：转让申请书、专项计划的拟备案文件及上交所要求的其他材料。挂牌条件参与资产支持证券认购和转让的合格投资者，每期投资者数量不超过200人，单笔认购金额不低于人民100万元。具体流程解析5、在行业自律组织备案或登记的私募基金及符合第（六）款规定的私募基金管理人6、其他净资产不低于人民币1000万元的单位4、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金2、发行的理财产品包括但不限于银行理财产品、信托产品、保险产品、基金产品等3、经有关金融监管部门认可的境外金融机构及其发行的金融产品，包括但不限于QFII、RQFII1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构包括银行、证券、信托、基金管理公司等参与资产支持证券认购和转让的合格投资者，应当符合以下条件，除了以下条件外还包括符合中国证监会相关规定及经本所认可的其他合格投资者。具体流程解析基金业协会备案管理人设立专项计划，应依法进行备案，具体要求如下：备案材料：a.备案登记表；专项计划说明书、交易结构图、发行情况报告；b.主要交易合同文本，包括但不限于基础资产转让协议、担保或其他增信协（如有）、资产服务协议（如有）、托管协议、代理销售协议（如有）；c.法律意见书；d.特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及融资情况说明；e.合规负责人的合规审查意见；f.认购人资料表及所有认购协议与风险揭示书；g.基础资产未被列入负面清单的专项说明；h.基金业协会要求的其他材料。备案主体备案时间备案材料备案主体：证券公司、基金管理公司子公司备案时点：专项计划设立完成后5个工作日内登记及转让挂牌专项计划备案后，管理人申请资产支持证券在本所挂牌转让前，需与上交所签订转让服务协议，并提交以下材料。a.专项计划完成备案的证明文件；b.计划说明书、主要交易合同文本、相关决议和承诺以及证券服务机构出具的意见或报告等资产支持证券发行文件。c.特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日其）经审计的财务会计报告及融资情况说明；d.资产支持证券实际募集数额的文件；e.资产支持证券的登记托管文件；f.专项计划是否发生重大变化的说明；g.本所要求的其他材料。2、转让所需材料：优先级资产支持证券按净价方式转让，次级资产支持证券按全价方式转让。1、转让方式：净价转让全价转让03资产证券化的关键要点◎这里是小节标题一◎这里是小节标题二◎这里是小节标题三◎这里是小节标题四资产证券化的关键要点关键要点BECDA基础资产真实销售现金流产品交易、流通信用增级资产证券化基础资产资产证券化基