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中华人民共和国合伙企业法—王蕾1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订，现将修订后的《中华人民共和国合伙企业法》公布，自2007年6月1日起施行。合伙企业法合伙企业普通合伙企业有限合伙企业普通合伙企业企业与有限合伙企业的比较合伙企业解散、清算法律责任章节概要123456第一章合伙企业合伙企业普通合伙企业普通合伙人组成有限合伙企业普通合伙人有限合伙人1、普通合伙企业①普通合伙企业由普通合伙人组成②合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任2、特殊的普通合伙企业：是指以专门知识和专门技能为客户提供有偿服务的专门服务机构。3、有限合伙企业①有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成②普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。定义合伙企业：是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业•普通合伙人（GP）：泛指股权投资基金的管理机构或自然人普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任•有限合伙人（LP）以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人和有限合伙人定义：第一章合伙企业国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。申请设立合伙企业的人登记机关营业执照登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明文件20日内做是否受理的决定合伙企业成立日期第一章合伙企业设立合伙企业的流程合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记。1•合伙企业是不具备法人资格的营利性经济组织2•全体合伙人订立书面合伙协议3•合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险4•全体合伙人对合伙企业的债务承担无限连带清偿责任合伙企业的特征第一章合伙企业合伙企业的优点合伙企业的资本来源比较广。合伙企业的风险和责任相对于独资企业更分散。无需缴纳企业所得税由于法律对合伙关系的干预和限制较少。第一章合伙企业合伙企业的缺点（ｌ）合伙企业不能发行股票和债券，这使得合伙企业的规模不可能太大。（２）合伙人的责任比公司股东的责任大得多，合伙人之间的连带责任使合伙人需要对其合伙人的经营行为负责，更加重了合伙人的风险。（３）由于合伙企业具有浓重的人合性，任何一个合伙人破产、死亡或退伙都有可能导致合伙企业解散，因而其存续期限不可能很长。第一章合伙企业出资货币知识产权实物土地使用权劳务合伙企业出资方式条件两个以上合伙人书面合伙协议出资名称和场所设立合伙企业的条件第二章普通合伙企业合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。评估办法合伙协议中载明其评估办法由全体合伙人协商确定，也可由全体合伙人委托法定评估机构评估•合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。•非货币性财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理第二章普通合伙企业合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任。合伙协议应当载明的事项合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。•合伙企业财产合伙企业财产合伙人出资以合伙企业名义取得的收益依法取得的其他财产禁止事项：合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业财产；但是，本法另有规定的除外合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人第二章普通合伙企业设甲欠乙10万元，以自己所有的一辆汽车为乙设立抵押，但没有办理登记。抵押期间，甲未经乙的同意，以9万元的价格擅自将汽车卖于不知该汽车已设有抵押权事实的丙，并货款两讫，乙几天后知晓此事诉至法院，称自己不同意甲出卖该汽车，主张甲与丙的买卖无效。合伙人合伙人以外的人合伙人通知其他合伙人合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。第二章普通合伙企业•合伙企业财产•转让：受让：合伙协议另有约定的除外出质：须经其他合伙人的一致同意其他合伙人有优先认购权•合伙事务执行第二章普通合伙企业合伙人对执行合伙事项享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。执行事务的合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行事务所产生收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托•除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：•合伙事务执行1改变合伙企业的名称2改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点3处分合伙企业的不动产4转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利5以合伙企业名义为他人提供担保6聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员•禁止事项：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易合伙人不得从事损坏本合伙企业利益的活动合伙人不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。被聘任的合伙企业经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。•合伙事务执行利润分配：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。第二章普通合伙企业禁止事项：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。债务的清偿：合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。第二章普通合伙企业合伙企业与第三人关系第二章普通合伙企业入伙、退火新合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任合伙企业存续期间，合伙人可以退伙的情形：（1）合伙协议约定的退伙事由出现（2）经全体合伙人一致同意（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退火，但应当提前30日通知其他合伙人。（一）•作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡（二）•个人丧失偿债能力（三）•作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产（四）•法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格（五）•合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行当然退伙的情形：入伙、退火合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第二章普通合伙企业第二章普通合伙企业入伙、退伙被除名的情形（一）未履行出资义务（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失（三）执行合伙事务时有不正当行为（四）发生合伙协议约定的事由对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。•合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。入伙、退伙继承人不愿意成为合伙人法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格其他123有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。第二章普通合伙企业第二章普通合伙企业入伙、退伙合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。•特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”第二章普通合伙企业一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。第三章有限合伙企业有限合伙企业名称中应当标明：“有限合伙”字样普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所（一）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序（二）执行事务合伙人权限与违约处理办法（三）执行事务合伙人的除名条件和更换程序（四）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任（五）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序（六）•有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。•有限合伙人不得以劳务出资。出资方式•有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙