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1北京XX投资基金中心（有限合伙）合伙协议2依据《中华人民共和国合伙企业法》及其它适用法律法规，全体合伙人在平等自愿、协商一致的基础上，共同投资设立北京XX投资基金中心（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”）。为规范本合伙企业的运营管理，明确合伙人的权利和义务，特制定本合伙协议。第一条合伙目的本合伙企业的目的是通过对中国境内企业进行适用法律及经营范围所允许的范围内进行投资，实现资本增值。第二条合伙企业的性质本合伙企业为有限合伙企业；有限合伙人按照其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任。第三条合伙企业名称及住所名称：北京XX投资基金中心（有限合伙）住所：在法律、法规允许的条件下，经普通合伙人的同意本合伙企业可以设立分支机构。第四条合伙企业经营范围经营范围：【资产管理、投资咨询、财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）、经济贸易咨询、企业管理咨询】。3第五条合伙企业的出资总额本合伙企业的认缴出资总额为：70,000万元人民币。第六条合伙人名称、住所、出资方式、数额及缴付期限：（一）普通合伙人名称：证照号码：住所：出资方式：数额：缴付期限：营业执照签发之日起二年内到位。（二）有限合伙人姓名或名称：证照号码：住所：出资方式：货币数额：50,000万元缴付期限：营业执照签发之日起二年内，根据普通合伙人发出的《缴付出资通知》履行出资义务。（三）有限合伙人姓名或名称：XX资产管理有限公司（代表“XX资本壹号并购投资基金”）证件号码：住所：出资方式：货币4数额：缴付期限：营业执照签发之日起二年内，根据普通合伙人发出的《缴付出资通知》履行出资义务。（四）有限合伙人姓名或名称：XX投资管理有限公司（代表“XX”）证件号码：住所：出资方式：货币数额：10,000万元缴付期限：营业执照签发之日起二年内，根据普通合伙人发出的《缴付出资通知》履行出资义务。如果任何有限合伙人未能按照上述约定缴付出资，普通合伙人可以宣布该有限合伙人为“违约合伙人”，并对其采取任何或所有下列行动：（1）排除该违约合伙人参与今后任何投资项目的权利；（2）减少违约合伙人的资本账户中的金额直至50%，并分配给非违约合伙人；（3）转让违约合伙人在本合伙企业的合伙权益，该转让价格由普通合伙人决定；（4）本合伙企业针对违约合伙人的其他权利和措施。第七条有限合伙人的入伙条件及增加出资（一）主体条件：有完全民事行为能力和权利能力的自然人、法律法规确认可以成为有限合伙人的法人或其他组织；（二）出资条件：本次有限合伙人签订合伙协议时认缴的出资总额以100万元人民币为下限。5（三）有限合伙人在本合伙企业设立后，经普通合伙人同意，可以增加其对本合伙企业的认缴出资，增加的认缴出资应为1万元的整数倍数。增资缴付后，增加的认缴出资享受增资资产审计基准日后的本合伙企业的利益（相关的评估费用由增加出资的有限合伙人承担），但其承担的风险应溯及到本合伙企业设立时的债务。第八条有限合伙人的权利和义务（一）有限合伙人应依照本合伙协议履行其认缴出资的义务，并按照本合伙协议的约定享受分配；（二）有限合伙人应按照其在本合伙企业中所占的财产份额承担管理费（具体费率另行约定），由普通合伙人按年度从有限合伙企业中一次性计提管理费。普通合伙人和有限合伙人就管理费缴纳可另行签署补充协议，最终按照补充协议约定为准。有限合伙利润应按照本合伙协议第十五条的约定进行分配；（三）普通合伙人可以减免部分有限合伙人的管理费和业绩报酬，如有减免的普通合伙人和有限合伙人另行签署补充协议约定；（四）有限合伙人享有了解合伙企业经营状况和财务状况的权利，同时有限合伙人对其知悉的合伙企业商业秘密应予以保密，包括但不限于：其他合伙人要求保密的信息、合伙企业的投资品种、投资组合等；（五）按照本协议或本协议的补充协议的约定分配利润和分担亏损；（六）有限合伙人可以受让其他有限合伙人转让的财产份额和按照其出资比例优先购买本合伙企业的新增认缴出资，但须经普通合伙人同意；（七）本合伙企业存续期间，有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经普通合伙人同意。合伙人以外的人依法受让6合伙企业财产份额的，经修改本合伙协议即成为本合伙企业的有限合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担义务。新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；（八）本合伙企业终止后，依本合伙协议约定分配本合伙企业的剩余财产；（九）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业，有限合伙人的以下行为不视为处理合伙事务：（1）参与决定合伙人入伙、退伙以及增加减少认缴出资的行为；（2）对合伙企业的经营管理提出建议的行为；（3）获取经审计的合伙企业财务会计报告的行为；（4）依法为本合伙企业提供担保行为。（十）经普通合伙人同意，有限合伙人可以与本合伙企业签订相关协议；（十一）有限合伙人对本合伙企业分配的利益应依照法律、法规履行纳税义务；（十二）除本合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人数100%一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第九条普通合伙人的权利和义务（一）经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人为执行事务合伙人。执行事务合伙人应具备的唯一条件是其应为本合伙企业之普通合伙人；7为免疑义，所有合伙人兹此确认，普通合伙人可作为普通合伙人再设立其他的有限合伙企业，该等情形不属于从事与本合伙企业相竞争的业务。（二）普通合伙人按照本合伙协议的约定，有权按年度对本合伙企业收取管理费；（三）普通合伙人有向有限合伙人作定期汇报的义务，汇报的内容包括但不限于本合伙企业资金状况以及年度投资报告；（四）本合伙企业终止后，依本合伙协议约定分配本合伙企业的剩余财产；（五）普通合伙人在获得有限合伙人同意后，可以与本合伙企业进行交易，并可代理本合伙企业投资，但是，普通合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动；在普通合伙人代表本合伙企业执行事务的过程中，若发生与其公司股东的利益相冲突时，应优先考虑本合伙企业及有限合伙人的利益；（六）本合伙企业依法注销后，普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任；（七）普通合伙人对本合伙企业分配的利益应依照法律、法规履行纳税义务；（八）若普通合伙人不能承担《合伙企业法》所规定的责任时，经全体有限合伙人100%同意后，可以退出本合伙企业或转换为有限合伙人；全体有限合伙人可以书面选举任命具备《合伙企业法》所规定的“普通合伙人”资格的公司来担任替任普通合伙人。若上述普通合伙人退出本合伙企业或转换为有限合伙人后，出现本合伙企业不符合《合伙企业法》所规定的有限合伙企业设立条件，则本合伙企业应依法进入解散程序。8第十条合伙企业的财产合伙人的出资、以本合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为本合伙企业的财产，其包括：（一）本合伙企业设立时的全体合伙人认缴的出资以及设立后合伙人或新合伙人的增资；（二）利用上述资金所进行的投资或该等投资所形成的财产；（三）出售或转让上述投资或财产的资金收入；（四）上述投资或财产在存续过程中所形成的增值、溢价及其它非营业性收入；（五）将有关收益进行再投资所获得的收入；（六）以融资手段获得的资金产生的投资收益；（七）除上述项目外的其它杂项收入等。除非经普通合伙人同意，有限合伙人不得以其在本合伙企业中的财产份额向其他第三人提供抵押、担保，若因此造成本合伙企业损失的，该等有限合伙人应对本合伙企业承担赔偿责任。本合伙企业未经全体合伙人同意，不得以本合伙企业名义为他人提供担保。第十一条合伙人的入伙、退伙及财产转让的条件、程序和相关责任（一）本合伙企业如有新的合伙人入伙时，应当经普通合伙人同意。新入伙有限合伙人应在入伙时签订书面入伙文件，明确是否以及以何种方式享受入伙前的合伙企业的利益。新入伙的有限合伙人对入伙前的合伙企业的债务，以其认缴的出资9额为限承担责任；（二）全体有限合伙人兹此确认，未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得退伙或转让其在本合伙企业的财产份额。（三）经普通合伙人同意，有限合伙人可以增加其对本合伙企业的认缴出资。在不给本合伙企业造成损失及不利影响的情况下，同时又不会给其他有限合伙人的责任造成任何风险时，经普通合伙人同意，有限合伙人可退伙并承担相应产生的费用。（四）在入伙、退伙及财产转让时，应首先设定入伙、退伙及财产转让的本合伙企业资产审计基准日，以该基准日为标准：（1）新入伙人对于本合伙企业和其他合伙人只享受该基准日后的利益（但是新合伙人在入伙后应在其认缴出资的范围内依法承担合伙企业成立后的全部风险）；（2）有限合伙人协议退伙时，只享受该基准日前的利益（但是法定退伙手续完成后，方可免除其有限合伙人的义务）；（3）有限合伙人将其在本合伙企业中的财产份额进行转让时，出让人享受基准日前的利益，受让人享受基准日后的利益；（五）有限合伙人发生死亡或被宣告破产或其在本合伙企业的全部财产份额被人民法院强制执行的，则当然退伙，并从该退伙事由发生之日起退伙生效。第十二条合伙企业的管理及合伙事务的执行（一）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；有完全民事行为能力和权利能力的自然人、法律法规确认可以成为执行事务合伙人的法人或其他组织；经全体合伙人同意，依法订立书面协议，并进行工商备案登记。10（二）执行事务合伙人权限与违约处理办法；执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。（三）执行事务合伙人与本合伙企业的管理：（1）本合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人；（2）执行事务合伙人应在本合伙企业指定的范围内实行权限，若违反合伙协议，应承担相应的责任。（3）执行事务合伙人有下列情形之一的，经全体有限合伙人提出，并且根据本合伙协议约定之诉讼程序经人民法院判决，可以决议将其更换：1）未履行出资义务且不履行本合伙企业的管理义务的；2）因故意或者重大过失给本合伙企业造成损失；3）执行合伙事务时有侵害其他合伙人利益等不正当行为；4）发生本合伙协议约定的其他事由。（4）执行事务合伙人拥有经营管理、控制及决策本合伙企业及其事务的权利，有限合伙人不参与本合伙企业的经营管理；（5）执行合伙企业事务的普通合伙人，对外代表合伙企业；有限合伙人无权代表本合伙企业；（四）合伙企业的事务执行：普通合伙人对合伙企业实施经营管理时，可指定专人执行具体事务，执行合伙企业事务的行为包括但不限于以下内容：11（1）投资、收购、购买、持有、管理、融资、出售、转让等方式管理本合伙企业财产的行为；（2）作出关于投资对象的调查、选择、评估、谈判、承诺、协议等决策行为；（3）在投资过程中，选择投资顾问、开立投资账户、选择资金托管银行、划拨资金行为；（4）员工、财务顾问、律师、会计、分析师、咨询员、资产管理者的聘用行为；（5）召集和召开合伙人会议、依法履行合伙企业的职责。（五）合伙企业的事务执行时的费用承担：普通合伙人在执行合伙事务时，有限合伙企业应承担相关费用。合伙企业作为民事主体，其为了完成应具备的法定条件或依法应履行税法、工商法规上的义务或维护合伙企业利益而实施的诉讼等行为时，所产生的费用包括：（1）法律、审计、咨询、评估、财务及财会费用及开支；（2）诉讼或仲裁的成本和费用或根据通用会计准则列为营业外支出的成本和费用；（3）损害赔偿；（4）备制合伙人报告的成本；（5）未完成交易的实际开支、其它与购买、持有、变卖本合伙企业投资相关的开支；（6）任何税项、费用或其它政府针对本合伙企业的收费；12（7）清算成本；（8）普通合伙人合理认为与本合伙企业有关的其它支出。第十三条普通合伙人和有