二级资本债券介绍

二级资本债券简介二〇一四年四月目录2银行资本组成3发行条件与功能4主要投资者与潜在投资者5近期二级资本债券发行一览7发行条款特点8发行方式12例：某二级资本债券发行方案13审批流程14工作流程15致谢22（附：二级资本工具相关法律法规）23银行资本组成核心一级资本•实收资本或普通股•资本公积•盈余公积•一般风险准备•未分配利润•少数股东资本可计入部分其它一级资本•其它一级资本工具及其溢价•少数股东资本可计入部分二级资本•一般储备金•永久性累计优先股•重估储备•次级债券（二级资本债）•定期可累积优先股3二级资本是指银行资本基础中扣除核心资本之外的其它资本成份，是衡量银行资本充足状况的指标，二级资本债是二级资本的组成部分。发行条件与功能4商业银行投资购买单一银行发行长期次级债务的额度不得超过自身核心资本的15%，投资购买所有银行发行长期次级债务总额不得超过自身核心资本的20%。全国性商业银行（含国开行、国有商业银行和股份制商业银行）其他商业银行核心资本充足率不得低于7%核心资本充足率不低于5%发行总额度不得超过核心资本的25%发行总额度不得超过核心资本的30%功能：补充二级资本充足率《商业银行资本管理办法（试行）》明确规定，商业银行对未并表金融机构的小额少数资本投资，合计超出本银行核心一级资本净额10%的部分，应从各级监管资本中对应扣除。但对于协议互持扣减相应资本、对未并表金融机构资本投资未超出核心一级资本10%的部分不扣减相应资本，银监会暂未予以明确答复，亦未表示未超出部分必须扣减。主要投资者及潜在投资者保险公司保险公司为商业银行二级资本工具的主要投资人，目前暂不能投资二级资本债券，对二级资本债券发行规模、发行价格均有重大影响。保监会表示将重新商议保险资金认购银行资本工具办法，考虑提升可认购商业银行主体资质要求，暂未出台相应办法。银行理财银监会《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》规定商业银行理财资金投资非标债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限。该通知的出台，提高了商业银行表外理财业务对标准化债权资产的需求，一定程度增加了银行理财对二级资本债券的需求。银行类机构《商业银行资本管理办法（试行）》实施以来，暂未明确的投资其他银行二级资本工具不超过核心资本的10%不扣减相应资本条款，在一定程度上对销售商业银行二级资本工具主要依靠保险公司，缺乏议价能力等方面有所改善，但由于二级资本债占用风险权重较高，多数银行投资者对此仍持审慎态度。5投资者及潜在投资者类型主要投资者及潜在投资者银行间市场投资主体对投资二级资本债券的要求和比例限制67近期二级资本债券发行一览近期二级资本债券供给情况机构名称拟发行规模发行时间期限结构项目进度国有四大商业银行中国农业银行500亿元2013年5+5年期10+5年期已获银监会批文，分期发行，首期300亿元中国工商银行600亿元2013-2014年5+5年期10+5年期首次发行200亿元额度已获银监会批准中国银行600亿元2013-2014年待定首次拟申报300亿元中国建设银行200亿元2013年10+5年期银监会审批股份制商业银行光大银行162亿元2013年待定已获银监会批文中信银行370亿元2013-2014年待定筹备申报兴业银行200亿元2013年待定正在申报招商银行230亿元2013年待定到期续发，正在申报平安银行500亿元2013-2015年待定暂未申报民生银行待定2013-2014年待定暂未申报城市商业银行、农村商业银行天津滨海银行15亿元2013年5+5年期已完成重庆农商行50亿元2013年5+5年期10+5年期已获银监会批文江南农商行10亿元2013年5+5年期已获银监会批文盛京银行20亿元2013年5+5年期已获银监会批文锦州银行15亿元2013年5+5年期已获银监会批文柳州银行10亿元2013年5+5年期银监会审批中青岛银行22亿元2013年5+5年期正在申报珠海华润银行20亿元2013年5+5年期正在申报8发行条款特点《商业银行资本管理办法》实施后，二级资本债券发行条款有了较大的调整，主要涉及债券偿付顺序、减记条款设置、赎回条款设置的修改。下列发行条款为银监会重点要求的必要条款：9发行条款特点10发行条款特点发行方式1213例：某二级资本债券发行方案品种设计本期债券不设浮息品种计息类型5+5年期固息品种：5亿元发行5+5年期附发行人赎回权债券定价5+5年期固息品种：6.50%-7.30%发行方式采用预簿记+公开招标发行方式发行期限14审批流程审批推进的把握1、明确审批环节，理清监管关注问题2、事前充分沟通、做好铺垫3、事中从各个级别和层面有组织、有策略地进行审批推动4、做好关键时刻进行策略性公关的准备银监会人民银行办公厅监管二部国际部法律合规部办公厅分管副主席金融市场司债券发行处货币政策司金融稳定局金融市场司办公厅分管副行长15工作流程阶段工作内容工作目的书面成果备注正式启动召开项目启动会，协调各方分工，安排进程，制作时间安排表使工作高效、有序进行《项目启动手册》交予相关人员执行方案设计、文件制作、审批沟通确保项目顺利完成《会议纪要》、《备忘录》交予相关人员路演推介电话推介、见面沟通、路演总结与投资者沟通，了解市场需求《初步推介材料》、《路演推介计划》、《利率询问函》、《承销团邀请函》、《路演推介报告》、《路演总结》、《路演答疑手册》交予相关人员及投资者发行准备确认利率区间、完成产品定价引导投资者做出投资决策《定价分析报告》、《申购提示说明》、《利率区间确认书》交予相关人员及投资者发行阶段定价发行完成债券发行流程《招标书》、《招标承诺函》等交予相关人员及投资者发行窗口的选择受内部程序和外部审批两个方面制约内部程序：内部决策程序的及时通过是前提条件外部审批：银监会和央行的审批进度具有较大不确定性，是影响发行窗口的重要因素建议：尽快完成内部决策程序，确定本期债券的发行方案和中介机构，迅速开展工作，争取尽早获得发行批文16工作流程项目时间表时间工作事项负责方第一周选聘次级债主承销商发行人确定主承销商确定发行人律师、评级机构发行人发行人召开项目启动会，编制会议纪要提交《项目启动手册》明确各方职责，分解布置承销工作确定发行方案确定发行时间进度各中介向主承销商提交尽职调查清单汇总尽职调查清单，提交发行人发行人/各中介机构主承销商发行人/各中介机构发行人/各中介机构发行人/各中介机构主承销商/各中介机构主承销商第二周召开承销协调会议，编制会议纪要提交尽职调查访谈清单根据尽职调查清单提供相关文件、资料，并对相关问题进行解答着手起草申报文件二级资本债券发行申请报告二级资本债券可行性研究报告二级资本债券发行章程二级资本债券发行公告二级资本债券募集说明书承销协议承销团协议信用评级报告及跟踪评级安排法律意见书协助发行人确定分销商，组建承销团主承销商/评级/律师主承销商发行人主承销商/评级/律师主承销商主承销商主承销商主承销商主承销商主承销商主承销商评级机构律师事务所主承销商17工作流程进行尽职调查访谈继续根据尽职调查清单提供相关文件、资料，并对相关问题进行解答与评级机构、律师事务所沟通，督促各中介完成文件制作发行人/主承销商/评级/律师发行人主承销商申报文件初稿完成申报文件讨论修订提交补充尽职调查清单主承销商/评级/律师主承销商/评级/律师主承销商反馈补充尽职调查清单向承销团成员发邀请函发行人主承销商申报文件定稿，完成签字盖章二级资本债券发行申请报告二级资本债券可行性研究报告二级资本债券发行章程二级资本债券发行公告二级资本债券募集说明书承销协议承销团协议（未盖章）信用评级报告及跟踪评级安排法律意见书申报材料制作完毕发行人/评级/律师主承销商主承销商主承销商主承销商主承销商主承销商主承销商评级机构律师事务所主承销商时间工作事项负责方第二周18工作流程全套材料上报银监会召开承销协调会议，编制会议纪要发行人/主承销商主承销商/评级/律师协助发行人与银监会沟通，推动审批工作着手进行市场跟踪摸底工作主承销商主承销商协助发行人与银监会沟通，推动审批工作继续进行市场跟踪摸底工作主承销商主承销商银监会提出反馈意见着手准备回复反馈意见继续进行市场跟踪摸底工作主承销商主承销商主承销商第四周召开承销协调会议，编制会议纪要协助发行人就银监会提出的反馈进行回复协助发行人与银监会保持沟通，推动审批工作继续进行市场跟踪摸底工作全套材料预申报人民银行主承销商/评级/律师主承销商主承销商主承销商主承销商主承销商时间工作事项负责方第三周19工作流程协助发行人与银监会保持沟通，推动审批工作继续进行市场跟踪摸底工作主承销商主承销商第五周召开承销协调会议，编制会议纪要协助发行人与银监会保持沟通，推动审批工作安排市场询价编制路演文件路演推介计划利率询问函路演推介报告路演答疑手册投资价值分析报告组织、策划发行路演活动选择路演对象安排活动日程选择布置活动场地编制分发路演材料安排发行人与投资者见面会主承销商/评级/律师主承销商主承销商主承销商主承销商协助发行人与银监会保持沟通，推动审批工作确定初步询价区间主承销商主承销商协助发行人与银监会保持沟通，推动审批工作提交投资价值分析报告主承销商主承销商时间工作事项负责方第四周20工作流程获得银监会批文开始进行路演活动召开承销协调会议，编制会议纪要签署承销团协议主承销商发行人/主承销商主承销商/评级/律师主承销商/其他承销团成员全套材料正式上报人民银行进行路演活动发行人/主承销商发行人/主承销商协助发行人与人民银行保持沟通，推动审批工作进行路演活动主承销商发行人/主承销商协助发行人与人民银行保持沟通，推动审批工作向发行人提交路演总结主承销商主承销商第七周获得人民银行批文编制定价分析报告、招标文件召开承销协调会议，编制会议纪要主承销商主承销商主承销商/各中介机构央行备案发行人/主承销商确定招标利率区间主承销商公布招标办法与募集说明书主承销商与投资人沟通预簿记主承销商时间工作事项负责方第六周21工作流程簿记建档，并完成招标发行主承销商公告发行结果投资人缴款主承销商主承销商承销团缴款向发行人划款向中债登报送登记托管文件，协助发行人确认债权债务关系债券注册要素表国际代码表募集资金到账确认书承销团其他成员主承销商主承销商公告发行情况报告获得二级资本债券持有人名册发行总结签字盖章着手准备债券发行答谢会邀请参会嘉宾选择布置活动场地参会人员接待安排其他相关活动的日程安排和组织主承销商主承销商发行人主承销商向监管报送发行总结向监管上报交易流通申请材料主承销商主承销商第九周召开二级资本债券发行答谢会发行人/主承销商第十周安排债券上市主承销商时间工作事项负责方第八周22致谢23（1）发行且实缴的。（2）受偿顺序排在存款人和一般债权人之后。（3）不得由发行银行或其关联机构提供抵押或保证，也不得通过其他安排使其相对于发行银行的存款人和一般债权人在法律或经济上享有优先受偿权。（4）原始期限不低于5年，并且不得含有利率跳升机制及其他赎回激励。（5）自发行之日起，至少5年后方可由发行银行赎回，但发行银行不得形成赎回权将被行使的预期，且行使赎回权必须得到银监会的事先批准。（6）商业银行的二级资本工具，应符合以下要求：a.使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具,并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换。b.或者，行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求。附：二级资本工具相关法律法规《商业银行资本管理办法（试行）》中界定二级资本工具合格标准附：二级资本工具相关法律法规（7）必须含有减记或转股的条款，当触发事件发生时，该工具能立即减记或者转为普通股。触发事件是指以下两者